Concepto nº 220-067787, de Superintendencia de Sociedades, de 28 de Agosto de 2012
Oficio 220-067787 Del 28 de Agosto de 2012
ASUNTO: En las reuniones ordinarias del máximo órgano social no es imperativo incluir en la convocatoria el orden del día
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-193478, por la cual realiza la siguiente consulta:
“En la citación a una Junta ordinaria de socios que se encuentra establecida en sus estatutos para realizarse el primer lunes hábil del mes de agosto de cada año, se realizará la respectiva convocatoria, pero ésta no contiene orden del día en ninguna parte.
Aquello invalida o hace nula la citación, y por concerniente vicia la realización de la reunión, máxime cuando la sociedad esta atravesando serios conflictos societarios”:
Sobre el particular, me permito manifestarle que en relación con las sesiones del máximo órgano social, el estatuto mercantil consagra esencialmente las reuniones ordinarias y extraordinarias, en donde la primera de ellas se efectúa en la época fijada en los estatutos sociales o, en su defecto, dentro de los tres (3) primeros meses de cada año para someter a consideración de los asociados el temario respectivo, en donde el asunto esencial a considerar son los estados financieros del ejercicio social anterior.
Las otras reuniones son las extraordinarias, que son aquellas que se celebran en cualquier época del año, cuando las circunstancias así lo ameriten (art. 181 del C. Co.). Sin embargo, es el artículo 182 ibídem, la norma que de manera general, regula los requisitos de la convocatoria, indicando que si se trata de convocar a la asamblea o junta de socios a una sesión de carácter extraordinario, se deben especificar los asuntos motivo de la reunión, al paso que en la reunión ordinaria podrá ocuparse de otros temas no señalados en la convocatoria (artículos 423 y 424 ibídem).
Ahora bien, el Código de Comercio tiene normas de carácter general, que le son aplicables a todas las sociedades mercantiles, pero igualmente tiene normas especiales para cada tipo de sociedad de los regulados por las normas legales. Así mismo, la normatividad legal permite en determinadas circunstancias que algunas normas de unos tipos societarios se aplique a otros, como efectivamente nos lo señala el artículo 422 de la obra citada, norma esta perteneciente al ámbito de la sociedad anónima, pero que también abarca el espectro de la sociedad de responsabilidad limitada teniendo en...
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