Concepto nº 220-046904, de Superintendencia de Sociedades, de 24 de Septiembre de 2007
Oficio 220-046904 del 24 de septiembre de 2007
Asunto: CESION DE CUOTAS SOCIALES
Me refiero a su escrito radicado con el número 2007-01-146795, mediante el cual manifiesta:
”Soy socio de una sociedad limitada con una participación del 15%, el socio principal ha utilizado la misma para hacer negocios propios y no cumple con las obligaciones tributarias que demanda una sociedad, he querido salirme de la misma para evitar responsabilidades futuras pero el socio principal hace caso omiso de mis pretensiones.
Qué debo hacer para salirme de la sociedad y salvar mi responsabilidad fiscal, penal además de mi buen nombre”.
En orden a atender su inquietud es necesario realizar las siguientes precisiones:
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ADQUISICIÓN DEL ESTADO DE SOCIO
“ 1El estado o condición de asociado es conferido por la ley a quienes constituyen la sociedad y también a quienes los sustituyen o ingresan ulteriormente. Dicha condición es adquirida voluntariamente por cada asociado en el instante que es incorporado a la sociedad. Tal incorporación se realiza de modo ordinario cuando la persona da su consentimiento, promete o efectúa su aportación, o en todo caso participa directamente o por medio de representantes en la celebración del contrato social. Se habla entonces de socios fundadores. También se adquiere el status de socio cuando la persona es admitida como nuevo socio con su respectiva aportación….”
“Así mismo tal status se adquiere por derivación cuando un socio cede o transfiere total o parcialmente sus cuotas sociales, partes de interés o acciones de conformidad con las reglas establecidas en los estatutos o subsidiariamente en la ley. La transmisión o status de socios se efectúa en el momento en que se produce válidamente el traspaso de la titularidad de la parte de interés, cuotas sociales o acciones…”
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PERDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO
Un socio pierde la condición de tal cuando transfiere la totalidad de su parte de interés, o cede todas las cuotas o las acciones que posee en la compañía. También cuando ha ejercido el derecho de retiro o es sancionado con la exclusión.
Así las cosas, para el caso en estudio, esto es, dejar de ser socio, lo procedente es iniciar el trámite de cesión de las cuotas sociales de las cuales es titular.
Para mayor ilustración sobre la cesión de cuotas es pertinente traer a colación el siguiente pronunciamiento de la Superintendencia de Sociedades:
2“Respecto al tema de la cesión de cuotas, es preciso indicarle que es uno de...
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