La transformación a S.A.S
| Autor | Diana Botero |
Desde la entrada en vigencia de la Ley 1258 de 2008, se han discutido las ventajas de las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S) frente otros tipos de sociedades, dada la flexibilidad y simplificación de la estructura administrativa, la no exigencia de un máximo o mínimo de socios, la agilidad en trámites, entre otras. Lo anterior, ha llevado a que la mayoría de sociedades que se crean hoy en Colombia sean S.A.S., y ha provocado, a su vez, que muchas sociedades existentes se transformen.
Al respecto de la transformación, hay algunos puntos claves a tener en cuenta:
¿Cuáles sociedades pueden transformarse y cómo se hace la transformación?
Cualquier sociedad, sin importar el tipo, puede transformarse en S.A.S. antes de su disolución. Para ello, es necesario que la asamblea general de accionistas o la junta de socios así lo decida de forma unánime, previa aprobación de los nuevos estatutos de la sociedad y de un balance extraordinario con fecha máximo un mes antes de la transformación. Vale decir que dicho balance extraordinario no implica el cierre definitivo del ejercicio y no es admisible para disponer de las utilidades o excedentes.
Una vez aprobada la transformación, la decisión deberá constar en un documento privado, el cual debe inscribirse en el registro mercantil del domicilio principal de la sociedad y en aquellos domicilios donde se cuente con establecimientos de comercio.
La transformación no requiere aprobación de la Superintendencia de Sociedades, salvo que se trate de una sociedad sometida al régimen de control por esta entidad.
¿Qué implicaciones generales tiene la transformación?
La transformación es una reforma estatutaria que no implica el nacimiento de una nueva sociedad o persona jurídica; es decir, se trata de la misma persona con las mismas calidades y patrimonio, pero bajo un nuevo régimen. Su efecto principal es que continúan en cabeza de la sociedad todas las obligaciones contraídas y los derechos adquiridos previamente.
En el caso de los bienes de la sociedad, al continuar siendo el mismo titular, no hay modificaciones en la propiedad de los mismos. Lo mismo ocurre con los permisos, certificaciones, autorizaciones y licencias que hayan sido otorgados, las cuales no deben sufrir cambios salvo que se haya dispuesto así expresamente.
En este orden de ideas, cabe mencionar que los libros de la sociedad (de registro de accionistas y de actas de asamblea o...
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