Concepto nº 220- 39773, de Superintendencia de Sociedades, de 1 de Agosto de 2005
Me refiero a su escrito radicado con el número en referencia, a través del cual, luego de traer a colación algunos pronunciamientos de esta entidad en torno a las reuniones de la junta directiva, eleva la siguiente consulta:
¿Al no estar previsto en los estatutos el lugar donde puede, o debe sesionar y deliberar válidamente la Junta Directiva, debe entenderse que dicho órgano colegiado tiene que hacerlo en el domicilio social de la empresa, por aplicación analógica del Art. 186 del C.Co, salvo que se trate de reuniones universales o de la utilización de los mecanismos de que tratan los Arts 19 y 20 de la Ley 222 de 1995?
¿Cuál sería el fundamento legal para que una junta directiva fuera convocada válidamente a sesionar de manera ordinaria o extraordinaria en lugar distinto al domicilio social, si acaso ello es procedente, si en los estatutos de la sociedad no está prevista dicha circunstancia, y el Código de Comercio en su artículo 437 nada dice sobre el tema, tal y como ha sido enunciado por dicha entidad en el concepto transcrito, dejando en claro que se trata de una reunión ordinaria o extraordinaria convocada, y No de una reunión universal, ni del ejercicio de aquéllos mecanismos de que tratan los Arts. 19 y 20 de la Ley 222 de 1995?
¿Cuáles son las condiciones legales y/o estatutarias que deben cumplirse para que la Junta Directiva de una sociedad delibere “ocasionalmente” como expresa la Superintendencia en el concepto transcrito, fuera del domicilio social, si en los estatutos y en la ley no esta prevista dicha circunstancia, dejando en claro que se trata de una reunión ordinaria – extraordinaria convocada y NO de una reunión universal, ni del ejercicio de aquéllos mecanismos de que tratan los Arts. 19 y 20 de la Ley 222 de 1995?
¿Si no está previsto en los estatutos el lugar donde debe sesionar la junta directiva de la sociedad, convocar a una reunión ordinaria o extraordinaria de la Junta Directiva, por parte de las personas legitimados legalmente para ello conforme los estatutos y la Ley (Art. 437 C. Co.), en un lugar distinto del domicilio social constituye una violación de los estatutos y de la Ley?.
A continuación este despacho se ocupará de sus inquietudes, las cuales resolverá en el mismo orden en el cual aparecen numeradas en su escrito.
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Para comenzar, conviene precisar el concepto de analogía a que hace referencia en este aparte de su escrito y que está consagrada como fuente del derecho mercantil en el artículo 1° del...
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