Concepto nº 220-24208, de Superintendencia de Sociedades, de 17 de Mayo de 2005
Trámites tendientes a la cesión de la participación que posee en una sociedad de responsabilidad limitada conformada por cinco (5) hermanos, uno de los cuales es el representante legal de la misma.
Manifiesta que la decisión de retirarse de la compañía obedece a problemas de tipo familiar, para lo cual le otorgó un poder general a un abogado, quien presentó formalmente la oferta a través del gerente, pero en este momento no tiene quien lo asesore en tales tramites, pues el apoderado renunció al poder por desacuerdos en la ejecución de las instrucciones a él impartidas. Como no reside en Colombia y frente a su imposibilidad de regresar al país y el desconocimiento de los tramites respectivos, pregunta cómo lo puede ayudar o asesorar esta Entidad, pues aunque planteó un acuerdo amigable para facilitar la negociación, supone que no va a obtener respuesta a la propuesta presentada.
En primer lugar, es preciso aclararle que la función asignada por el legislador a esta Superintendencia, en términos generales, esta circunscrita a velar porque en la constitución como en el funcionamiento y desarrollo del objeto social, las sociedades comerciales observen las disposiciones legales y estatuarias pertinentes, circunstancia que impide a la Entidad intervenir directamente en asuntos internos que son propios de los asociados.
Sin embargo, como Organismo estatal encargado del cumplimiento del ordenamiento mercantil y de los estatutos sociales que gobiernan el funcionamiento del ente jurídico, así como orientador en su aplicación, interpretación y alcance, me permito manifestarle lo siguiente:
Frente a la imposibilidad de su retorno al país, le sugiero nueva representación, puesto que los tramites para la cesión de cuotas imponen la presentación personal del cedente o actuar a través de apoderado debidamente reconocido.
Respecto al tema de la cesión de cuotas, es preciso indicarle que es uno de los derechos que otorga la calidad de socio. Como cualquier reforma al contrato social, debe aprobarse con las mayorías legales o estatuarias pertinentes, y la escritura pública respectiva firmarse por el cedente, cesionario y el representante legal de la compañía (Arts. 362, 360 y 366 del Código de Comercio).
Para tales fines, salvo estipulación estatutaria en contrario, quien pretenda ceder sus cuotas sociales deberá ofrecerlas a los demás asociados por conducto del representante legal, en la forma y términos previstos en el artículo 363 y ss. del Cód. Cit.
Con...
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