Concepto nº 220-13454, de Superintendencia de Sociedades, de 16 de Marzo de 2005
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-007340 mediante la cual consulta acerca de la prueba del capital social en las sociedades de responsabilidad limitada, la cantidad y valor de las cuotas partes sociales que en un determinado momento esta radicado en cabeza de un socio. Lo anterior, atendiendo a la obligación de estas sociedades de llevar un libro de registro de cesiones, socios, embargos e igualmente indaga si la prueba es con el registro estampado en estos libros, con el contrato social o con los certificados de registro en las correspondientes Cámaras de Comercio.
Para responder las inquietudes planteadas, es preciso tener en cuenta las siguientes disposiciones del Código de Comercio, propias de las sociedades de responsabilidad limitada, así:
Artículo 354 del Código de Comercio: "El capital se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.
Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie"
Artículo 361 del Código de Comercio: "La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate."
Artículo 362: "Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita.
La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario."
Artículo 366: "La cesión de cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil"
Artículo 158 del Código de Comercio: "toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la socie+9dad, en la...
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