Concepto nº 220-159599, de Superintendencia de Sociedades, de 26 de Noviembre de 2015
OFICIO 220-159599 DEL 26 DE NOVIEMBRED DE 2015
Ref: REPRESENTACIÓN CUOTAS SOCIALES SOCIO FALLECIDO, ANTES Y DESPUES DE LA ADJUDICACION
Me refiero a su escrito radicado con el número 2015-01-419273 del 19 de octubre de 2015, mediante el cual formula una serie de interrogantes que dicen relación con la representación de las cuotas sociales del socio fallecido, durante el trámite liquidatorio de una sociedad, a partir de la siguiente hipótesis:
“…En el trámite de una liquidación voluntaria, de una empresa limitada, le son adjudicadas en un proceso de sucesión de cuotas partes a los herederos de un socio fallecido, pero en los estatutos de la sociedad se estableció que si “en caso de muerte de uno de los socios, la sociedad continuará con sus herederos quienes nombrarán una sola persona que los represente.” (resaltado fuera de texto)
En primer lugar es preciso advertir que de conformidad con el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por la Ley 1755 del 30 de junio de 2015, el derecho de petición en la modalidad de consulta, tiene por objeto conocer un concepto u opinión de la Entidad sobre las materias de su competencia, sin que las respuestas en esta instancia se dirijan a resolver situaciones de carácter particular y concreto, menos a asesorar o instruir a los a los particulares en el manejo de los asuntos a su cargo, como quiera que se trata de una labor eminentemente pedagógica que busca proporcionar una ilustración general.
Hecha esa precisión, procede aclarar lo siguiente:
La hipótesis señalada contiene dos planteamientos a saber: a)que las cuotas partes objeto de su consulta ya fueron adjudicadas en el proceso de sucesión a los herederos del socio fallecido y b) que los estatutos consagran que en caso de muerte de un socio, la representación de sus cuotas sociales corresponderá a los herederos, quienes designaran una persona para que los represente.
Frente al primer planteamiento, se impone señalar que el juez o el notario ante quien se tramitó el proceso de sucesión debió indicar de manera expresa, quien o quienes serían los adjudicatarios de las cuotas sociales del socio fallecido, en cuyo caso serán ellos los llamados a representarlas en su calidad de tal, atendiendo que una vez proferida y en firme la sentencia de adjudicación de las cuotas sociales a los herederos del difunto, basta con que la sociedad proceda a inscribir en el respectivo libro de registro de socios a...
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