Concepto nº 220-033465, de Superintendencia de Sociedades, de 16 de Febrero de 2016 - Normativa - VLEX 616146795

Concepto nº 220-033465, de Superintendencia de Sociedades, de 16 de Febrero de 2016

OFICIO 220-033465 DEL 16 DE FEBRERO DE 2016

Ref: REPRESENTACIÓN DE ACCIONES POR PARTE DE UN MIEMBRO DE

JUNTA DIRECTIVA

Me refiero a su escrito remitido por el WEB MASTER y radicado con el No. 2016-

01-001913, mediante el cual formula los siguientes interrogantes:

  1. Un miembro de junta directiva puede representar a un accionista en la

    asamblea ordinaria o extraordinaria mediante poder otorgado a éste?

  2. Si el representante legal es miembro de junta directiva y accionista puede

    aprobar estados financieros?

    Para absolver sus inquietudes, es preciso remitirse al precepto consagrado en el

    artículo 185 del Código de Comercio, el cual establece:

    “Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la

    sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios

    acciones distintas de las propias, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni

    sustituir los poderes que se les confieran.

    Tampoco podrán votar los balances de fin de ejercicio ni las de la liquidación.”

    De la norma citada se desprende que los administradores, carácter que la ley

    atribuye a los miembros de la junta directiva, no pueden en primer lugar

    representar acciones distintas de las propias ni sustituir los poderes que se les

    confieran, mientras estén en ejercicio de sus cargos, y en segundo lugar, votar los

    balances de fin de ejercicio.

    Al respecto hay que tener en cuenta que según la norma advierte, las personas

    señaladas, esto es los administradores y empleados de la sociedad están

    impedidos para los fines mencionados “mientras estén en ejercicio de sus cargos”,

    por lo cual ha de ser claro que la prohibición sólo es aplicable a los suplentes -del

    representante legal o de los miembros de junta directiva- que han actuado

    efectivamente dentro del período para el cual fueron designados, con la única

    excepción de la representación legal que ejerzan respecto de su representado.

    Dicha representación legal hace referencia tanto al cargo de representante legal

    de una persona jurídica como a los representantes de personas naturales, bien

    sea en calidad de tutor, curador o en ejercicio de la patria potestad en tratándose

    de los padres respecto a sus hijos menores de edad.

    A ese tema se ha referido en extenso la doctrina de esta Superintendencia, como

    ilustra entre otros el oficio 220-020491 del 02 de Abril de 2012 en el cual se

    expresó:

    “(…)

    “Al respecto, la norma como regla general prevé que los administradores, entre

    ellos los miembros de la...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR