Concepto nº 220-043717, de Superintendencia de Sociedades, de 22 de Febrero de 2016
OFICIO 220-043717 DEL 22 DE FEBRERO DE 2016
REF.: QUÓRUM DELIBERATIVO Y MAYORÍAS DECISORIAS EN LA
SOCIEDAD LIMITADA.
Me refiero a su escrito radicado bajo el número 2016-01-001957, a través del cual
consulta:
Cuál es el criterio de esta Entidad sobre el requisito de la pluralidad en la mayoría
decisoria de la sociedad de responsabilidad limitada, específicamente una
sociedad conformada por dos socios, con el 66.66 y el 33.33 por ciento del capital
social respectivamente, cuyos estatutos tienen pactado que tanto el quórum como
la mayoría decisoria es del 66% de las cuotas en que se divide el capital social y
del 75% de las cuotas sociales para reformar los estatutos de la compañía.
Frente a esa situación pregunta además si es válido que el socio poseedor del
33% vote negativamente todas las decisiones y si existe algún instrumento legal
para evitar que el socio minoritario impida sistemáticamente que se adopten
decisiones; si es lo mismo pluralidad que unanimidad y, por último, en qué casos
una sociedad de responsabilidad limitada está obligada a tener revisor fiscal.
Sobre el particular se tiene que de conformidad con la regla general establecida
por el artículo 186 del Código de Comercio, las reuniones se realizarán en el lugar
del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en
cuanto a convocación y quórum.
A su turno, para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el artículo
359 del mismo código dispone que en la junta de socios, cada socio tendrá tantos
votos cuantas cuotas posea en la compañía, y que las decisiones tomarán por un
número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que
se halle dividido el capital de la compañía. Al paso que el artículo 360 ibídem,
prescribe que salvo que se estipule una mayoría decisoria superior, las reformas
estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados
que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle
dividido el capital social.
Como se puede apreciar del tenor de las normas invocadas, es claro que para la
adopción de decisiones y por consiguiente para la integración del quórum, se
requiere, la presencia y el voto de una pluralidad de socios que represente la
mayoría indicada, lo que permite concluir que cuando la sociedad esté conformada
por tan sólo dos socios, las decisiones efectivamente tendrán que ser adoptadas
por unanimidad, porque de lo contrario no se...
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