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Concepto nº 220-050314, de Superintendencia de Sociedades, de 4 de Marzo de 2016

OFICIO 220-050314 DEL 04 DE MARZO DE 2016

ASUNTO: FUSION – REGLAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2016-01-

014610, mediante la cual formula una serie inquietudes sobre los procesos de

fusión en Colombia, las cuales se relacionarán más adelante para ser atendidas

en el orden en que fueron planteadas.

No obstante es del caso precisar que esta Superintendencia autoriza aquellas

reformas estatutarias consistentes en fusión de sociedades que no se encuentren

incursas en el régimen de autorización general, para lo cual la entidad examina en

particular los documentos y las circunstancias especiales que enmarquen el

respectivo proceso, y en esa instancia formula las observaciones o efectúa los

requerimientos a que haya lugar por conducto del Grupo de Trámites Societarios,

a cuyo cargo se encuentran dichos tramites.

Bajo ese presupuesto y con los alcances previstos en el artículo 28 de la Ley 1755

de 2015, procede efectuar las siguientes consideraciones generales en torno al

tema de los Estados Financieros que sirven de base para llevar a cabo una fusión,

atendiendo que concepto aquí expresado no tiene carácter vinculante ni

compromete la responsabilidad de la Entidad.

“1. ¿Es viable utilizar como base para una fusión estados financieros con fecha de

corte superior a 30 días hábiles en relación con la fecha de convocatoria de los

máximos órganos sociales que aprueben el compromiso de fusión, emitiendo una

certificación firmada por los representantes legales y por los revisores fiscales en

la cual se deje constancia de que no han ocurrido eventos que afecten

significativamente la situación financiera de las sociedades intervinientes entre la

fecha de corte de los estados financieros y la fecha de convocatoria de los

máximos órganos sociales respectivos?

Sobre el particular, es oportuno remitirse a la Circular 100-00005 de 2015,

proferida por esta Superintendencia, la cual en el CAPÍTULO XII impartió

instrucciones en materia de contabilidad, particularmente en lo atinente a reformas

estatutarias como la fusión.

En el tema del estado financiero que se requiere para las reformas de

transformación, disminución de capital, fusión y escisión señaló:

[…..]

“Al referirse a la preparación y presentación de estados financieros de períodos

intermedios y la forma en que debe darse la referencia normativa con NIC 34, el

CTCP señaló:

"La NIC 34 establece las bases para la presentación de los estados financieros

intermedios pero no establece las bases para la presentación de los diferentes

estados financieros de propósito especial (estados financieros extraordinarios,

estados de liquidación, estados financieros con fines de supervisión, etc.), porque

están por fuera de los objetivos de los estándares internacionales, dado que no

pretende satisfacer las necesidades de información de múltiples usuarios sino las

de usuarios específicos. Por consiguiente, estos últimos se preparan de acuerdo a

las necesidades específicas del usuario, lo que significa que se deben elaborar y

presentar suministrando la información que requiera el usuario en particular y no

pueden predicarse como ajustados al marco técnico normativo del grupo al que

corresponda la entidad."

En armonía con lo antes expuesto, es necesario adecuar los procesos misionales

de supervisión en lo referente a las reformas estatutarias de fusión, escisión y

disminución de capital con efectivo rembolso de aportes, y brindarles a sus

usuarios elementos de juicio claros sobre estos temas. Para tal efecto las

sociedades supervisadas por esta Superintendencia que apliquen las nuevas

normas contables bajo NllF, deberán tener en cuenta lo siguiente:

1. Estados financieros de propósito especial

Cuando en cualquiera de los procesos de la referencia se soliciten "estados

financieros básicos", se entenderá que esta Superintendencia requiere "estados

financieros de propósito especial" a nivel de subcuenta, debidamente certificados y

dictaminados por el revisor fiscal, si lo hubiere, cuya fecha de corte no podrá ser

superior a un mes respecto de la fecha de convocatoria a la reunión del máximo

órgano social en la que se hubiere considerado la reforma estatutaria. En el caso

de las sucursales de sociedades extranjeras, la fecha de corte se determinara en

...

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