Concepto nº 220-050314, de Superintendencia de Sociedades, de 4 de Marzo de 2016
OFICIO 220-050314 DEL 04 DE MARZO DE 2016
ASUNTO: FUSION – REGLAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2016-01-
014610, mediante la cual formula una serie inquietudes sobre los procesos de
fusión en Colombia, las cuales se relacionarán más adelante para ser atendidas
en el orden en que fueron planteadas.
No obstante es del caso precisar que esta Superintendencia autoriza aquellas
reformas estatutarias consistentes en fusión de sociedades que no se encuentren
incursas en el régimen de autorización general, para lo cual la entidad examina en
particular los documentos y las circunstancias especiales que enmarquen el
respectivo proceso, y en esa instancia formula las observaciones o efectúa los
requerimientos a que haya lugar por conducto del Grupo de Trámites Societarios,
a cuyo cargo se encuentran dichos tramites.
Bajo ese presupuesto y con los alcances previstos en el artículo 28 de la Ley 1755
de 2015, procede efectuar las siguientes consideraciones generales en torno al
tema de los Estados Financieros que sirven de base para llevar a cabo una fusión,
atendiendo que concepto aquí expresado no tiene carácter vinculante ni
compromete la responsabilidad de la Entidad.
“1. ¿Es viable utilizar como base para una fusión estados financieros con fecha de
corte superior a 30 días hábiles en relación con la fecha de convocatoria de los
máximos órganos sociales que aprueben el compromiso de fusión, emitiendo una
certificación firmada por los representantes legales y por los revisores fiscales en
la cual se deje constancia de que no han ocurrido eventos que afecten
significativamente la situación financiera de las sociedades intervinientes entre la
fecha de corte de los estados financieros y la fecha de convocatoria de los
máximos órganos sociales respectivos?
Sobre el particular, es oportuno remitirse a la Circular 100-00005 de 2015,
proferida por esta Superintendencia, la cual en el CAPÍTULO XII impartió
instrucciones en materia de contabilidad, particularmente en lo atinente a reformas
estatutarias como la fusión.
En el tema del estado financiero que se requiere para las reformas de
transformación, disminución de capital, fusión y escisión señaló:
[…..]
“Al referirse a la preparación y presentación de estados financieros de períodos
intermedios y la forma en que debe darse la referencia normativa con NIC 34, el
CTCP señaló:
"La NIC 34 establece las bases para la presentación de los estados financieros
intermedios pero no establece las bases para la presentación de los diferentes
estados financieros de propósito especial (estados financieros extraordinarios,
estados de liquidación, estados financieros con fines de supervisión, etc.), porque
están por fuera de los objetivos de los estándares internacionales, dado que no
pretende satisfacer las necesidades de información de múltiples usuarios sino las
de usuarios específicos. Por consiguiente, estos últimos se preparan de acuerdo a
las necesidades específicas del usuario, lo que significa que se deben elaborar y
presentar suministrando la información que requiera el usuario en particular y no
pueden predicarse como ajustados al marco técnico normativo del grupo al que
corresponda la entidad."
En armonía con lo antes expuesto, es necesario adecuar los procesos misionales
de supervisión en lo referente a las reformas estatutarias de fusión, escisión y
disminución de capital con efectivo rembolso de aportes, y brindarles a sus
usuarios elementos de juicio claros sobre estos temas. Para tal efecto las
sociedades supervisadas por esta Superintendencia que apliquen las nuevas
normas contables bajo NllF, deberán tener en cuenta lo siguiente:
1. Estados financieros de propósito especial
Cuando en cualquiera de los procesos de la referencia se soliciten "estados
financieros básicos", se entenderá que esta Superintendencia requiere "estados
financieros de propósito especial" a nivel de subcuenta, debidamente certificados y
dictaminados por el revisor fiscal, si lo hubiere, cuya fecha de corte no podrá ser
superior a un mes respecto de la fecha de convocatoria a la reunión del máximo
órgano social en la que se hubiere considerado la reforma estatutaria. En el caso
de las sucursales de sociedades extranjeras, la fecha de corte se determinara en
...
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