Concepto nº 220-057050, de Superintendencia de Sociedades, de 30 de Marzo de 2016
OFICIO 220-057050 DEL 30 DE MARZO DE 2016
ASUNTO: CONSECUENCIAS DEL NO EJERCICIO DE LOS DERECHOS
INHERENTES A LA CALIDAD DE ACCIONISTA.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2016-01-052902, mediante
la cual manifiesta que hace parte de una sociedad anónima en la cual existe una
participación minoritaria que representa el uno por ciento (1%) del capital social,
cuyos titulares han dejado de participar en las reuniones ordinarias y
extraordinarias por años, a pesar de haber sido convocados debidamente, se
desconoce su paradero, se les han enviado correos electrónicos pero tampoco se
obtiene respuesta.
En esas circunstancias y considerando que la sociedad debe tomar decisiones
que requieren unanimidad de los socios, pregunta qué procedimiento legal (ya que
los estatutos no lo contempla) se puede seguir para que la sociedad o alguno de
los socios puedan adquirir dichas acciones sin que se violen los derechos de estos
socios minoritarios.
Sobre el particular se debe señalar que en atención al derecho de petición en la
modalidad de consulta, la Superintendencia emite un concepto de carácter general
sobre las materias a su cargo, mas no en relación con una sociedad o situación
particular, razón por la cual sus respuestas en esta instancia no son vinculantes ni
comprometen la responsabilidad de la entidad.
Bajo ese presupuesto y teniendo en cuenta que esta Superintendencia se ha
pronunciado sobre el tema objeto de su inquietud, es pertinente transcribir los
apartes pertinentes del oficio 220-28546 del 30 de julio de 2001, que sustentan la
opinión de esta entidad, en el sentido de que las acciones son susceptibles de
prescripción bajo las condiciones que la ley impone, a saber:
“Consecuencias del no ejercicio de los derechos inherentes a la calidad de
accionista – Prescripción – Compete a la jurisdicción ordinaria pronunciarse”,
(“…”)
“3.- RETIRO DE LA SOCIEDAD
Es claro que bien pueden presentarse diversas circunstancias que conlleven a que
alguno o algunos asociados, no deseen o no puedan continuar formando parte de
la compañía, o bien porque se perdió el animus societatis o porque por factores
externos deban separarse de la misma; surge entonces la aplicación de los
procedimientos establecidos por la legislación mercantil, en cuanto son la
negociación de las acciones o la cesión de cuotas.( artículos 362 y 379,
numeral 3 ).
-
- FALLECIMIENTO DE UN ACCIONISTA
En el caso de las sociedades anónimas, objeto de su consulta, cuando se
...
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