Concepto nº 220-057266, de Superintendencia de Sociedades, de 30 de Marzo de 2016
OFICIO 220-057266 DEL 31 DE MARZO DE 2016
REF: RESPONSABILIDAD ADMINISTRADORES - CONFLICTO ENTRE
SOCIOS
Aviso recibo e su comunicación enviada a través de la página web de esta
Entidad, mediante la cual expresa que en una sociedad de responsabilidad
limitada, en la que un socio es el administrador y el otro único legitimado para
votar la aprobación o improbación la rendición de cuentas, no ha sido convocada
la junta de socios por negativa del administrador, por lo cual no existe decisión
plural, ante lo cual formula una serie de interrogantes que no viene al caso
transcribir.
Sobre el particular y atendiendo que los interrogantes planteados, evidencian la
existencia de un conflicto entre socios y socio-administrador, es necesario advertir
que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del nuevo C.C.A.
profiere los conceptos de carácter general y abstracto a que haya lugar, con
motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su
competencia, mas no se pronuncia en esta instancia sobre situaciones
particulares, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de actos o decisiones de los
órganos de sociedades cuya identidad y antecedentes le son desconocidos, lo que
igualmente se predica tratándose irregularidades que comprometan a los
administradores, los socios o cualquiera otro órgano.
Para ese fin y siempre que se trate de sociedades no sometidas a la vigilancia de
otros organismos que cumplan los presupuesto legales, uno o más de los
asociados representantes de no menos del diez por ciento del capital social o
alguno de sus administradores, podrán por sí o por medio de apoderado, solicitar
la adopción de cualquiera de las medidas administrativas contempladas en el
artículo 87 de la Ley 222 de 1995 , modificado por el artículo 152 del Decreto Ley
No. 19 de 2012 ,entre ellas la práctica de investigaciones administrativas, a las
que habrá lugar cuando quiera que pretenda verificarse la ocurrencia de hechos
lesivos de los estatutos o de la ley, en cuyo caso esta Entidad decretará las
medidas pertinentes, según las facultades asignadas en la misma ley.
Ahora, si el propósito es verificar la legalidad de las decisiones emanadas de los
órganos sociales, se tendrá en cuenta que al tenor del artículo 191 del Código de
Comercio, los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o
disidentes podrán impugnar sus decisiones cuando exista mérito para considerar
que no se ajusten a las prescripciones legales o a...
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