Concepto nº 220-2562, de Superintendencia de Sociedades, de 20 de Junio de 2016
220-2562
REF: SENDEX LTDA. – Procedimiento para la cesión de cuotas.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 409046, por medio de la cual manifiesta que
junto con otras dos personas, es socio de la compañía de la referencia, pero que como consecuencia de los malos
manejos que se están presentando en la misma, ha decidido retirarse de ella, y así se lo ha expresado al presidente
de compañía, tanto personalmente como por escrito, como al otro socio, sin obtener hasta ahora respuesta alguna,
pese a que ya han transcurrido mas de sesenta días desde el momento en que presento su petición.
Igualmente, informa que sus derechos de asociado se le están desconociendo, por cuanto se le impide ingresar a las
oficinas de la sociedad y por lo tanto consulta cuál sería el procedimiento a seguir.
Sobre el particular, es pertinente manifestarle que esta Superintendencia, no dispone de los elementos de juicio
necesarios para emitir un pronunciamiento certero, en torno a la forma de adelantar la cesión de cuotas que se
propone realizar, toda vez que desconoce los términos de los estatutos sociales de la compañía en cuestión, en
cuanto al procedimiento para llevar a cabo una cesión de cuotas, procedimiento al que habrá de estarse teniendo en
cuenta que es la voluntad de los asociados la que prevalece; en el evento contrario, debe seguirse necesariamente
el procedimiento consagrado en los artículos 363, 364 y 365 del Código de Comercio.
Sentado lo anterior y partiendo de la base de que ningún asociado puede ser obligado a permanecer contra su
voluntad vinculado a una compañía, cuando han transcurrido mas de sesenta días desde la fecha en que se
presentó la petición de cesión, debe entonces el representante legal, como lo contempla el citado artículo 365,
presentar "una o mas personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente.."
(entiéndase los artículos 363 y 364 ibídem).
Ahora bien, si una vez agotados los pasos estipulados en los artículos mencionados, dentro de los veinte días
siguientes a que se refiere el artículo 365 ejusdem, el asociado no ha logrado desvincularse de la sociedad, por
imposibilidad de llevar a cabo la cesión de las cuotas respectivas, bien puede el Máximo Organo de la sociedad,
proceder a excluir al asociado de la conformación del capital social, a menos que se opte por la disolución de la
compañía, máxime que como lo argumentamos con anterioridad, nadie esta obligado...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba