Asamblea general de accionistas o junta de socios - Gestión interna y externa de la sociedad - De las sociedades comerciales. Énfasis en sociedad por acciones simplificada - 7ma edición - Libros y Revistas - VLEX 879179045

Asamblea general de accionistas o junta de socios

AutorLisandro Peña Nossa
Páginas309-348
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CAPÍTULO I
Asamblea General de Accionistas
o Junta de Socios
1. CONCEPTO
Es el órgano máximo social y tiene el nombre de asamblea general de ac cionistas en
las sociedades por acciones o junta de socios en las sociedades colectiva, limitada y
en comandita simple.
Es el encargado de la dirección del organismo societario y su formación obedece al
interés que tienen los socios de expresar de manera conjunta su vo luntad tendiente
a la conducción de la vida social de la compañía. Esta volun tad se expresa mediante
actos deliberatorios y decisorios, los cuales son adop tados en juntas o asambleas de
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socios.
Además de la facultad directiva, la asamblea tendrá la potestad de ins peccionar las
actividades sociales conducentes a la consecución del objeto social. Esta facultad la
ejercerá por medio de los socios individualmente con siderados, pues es en ellos en
quien recae este derecho (ley 222 de 1995, art. 48). Así mismo, todas las decisiones
que tome este órgano deben sujetarse a la ley y a lo estipulado en los estatutos,
pues es la asamblea la facultada para deliberar y decidir respecto de los negocios y
operaciones comprendidos o señalados en el objeto social.
LISANDRO PEÑA NOSSA
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2. NATURALEZA JURÍDICA
La competencia de la asamblea general o junta de socios radica en la de liberación
de asuntos o temas que tengan por objeto el desarrollo de la empre sa y por medio de
tales deliberaciones expresará el querer social de la empresa.
Ello sugiere que son los socios reunidos en asamblea los convocados y repre sentados
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acuerdo con las funciones señaladas en el artículo 187 del Códi go de Comercio, que
como ya lo mencionamos están destinadas expresamen te al funcionamiento de la
sociedad. Por esta razón, las decisiones deberán ser de carácter general, pues solo
serán obligatorias para todos los socios aquellas que miran hacia el interés común,
siempre y cuando se ajuste a las leyes y a los estatutos (C. de Co., art. 188)1.
3. CARACTERÍSTICAS
Existencia de la reunión. El artículo 181 del Código de Comercio señala
que “los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea
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esta tutos”. Esto sugiere la existencia de un régimen estatutario al cual debe
estar sujeta dicha reunión y además queda claro y en forma imperativa que
la asam blea es la depositaría del poder soberano y a ella están subordinados
la junta directiva y el representante legal. Desde luego, sus decisiones son
soberanas, si se adoptan en reuniones celebradas en la forma y condiciones
instituidas en la ley.
El artículo 186 del Código de Comercio obliga a que las reuniones de este órgano
se realicen “en el lugar del dominio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes
y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con excep ción de los casos
en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las reuniones de socios se
celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los artículos 427 y 429”2. De esta
forma, no solo bastará con que los asociados se reúnan, sino que será igualmente
necesaria la existencia de un quórum o de un número mínimo de socios para poder
deliberar y así dar inicio a la reunión.
Deber de convocatoria. Cada vez que la asamblea general o junta de socios
vaya a reunirse, de manera previa deberá avisarse a los socios lugar, fe cha,
1 Art. 188. “Reunida la junta de socios o asamblea general como se prevé en el artículo 186, las
decisiones que se adopten con el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes obligarán
a todos los socios, aun a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carác ter general y que se
ajusten a las leyes y a los estatutos. Parágrafo. El carácter general de las decisiones se entenderá
sin perjuicio de los privilegios pactados con sujeción a las leyes y al contrato social”.
2 
expresamente por el art. 69 de esa misma ley.
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Parte 3 - Cap. I ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS
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socios decidan si concurren o no a ella. La convocatoria debe hacerse tan to
para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias, salvo en aquellas
donde se decida efectuar reunión por derecho propio o en aquellas donde se
encuentren representados todos los socios y decidan su celebración (C. de
Co., art. 424, y ley 222 de 1995, art. 67).
Órgano deliberatorio. Es claro que ni los estatutos ni la mayoría de los aso-
ciados podrán suprimir las discusiones o debates sobre asuntos someti dos
a su consideración. En este sentido, la ley otorga a los socios la facultad de

se reúnen en forma pasiva, sino activa, para ejercer las facultades indicadas
en el artículo 187 del Código de Comercio, y que se resumen en adoptar to-
das las medidas que se requieran para el cumplimiento de los estatutos y el
bienestar de los asociados.
Órgano decisorio. Al lado de la deliberación está la facultad de deci dir, la
cual implica la de adoptar acuerdos con carácter obligatorio, y para ello
igualmente se requerirá de la conformación del quórum, que es la condición
necesaria para darle validez a los acuerdos que sean adoptados. Este quórum
deberá ser señalado por los estatutos o por la mayoría de los votos presentes
estatuido en el artículo 68 ley 222/95, para que las decisiones sean obligato-
rias (C. de Co., art. 427). En todo caso, si la asamblea o junta de so cios llega
a exceder su competencia, los asociados, ausentes o disidentes, los adminis-

4. FUNCIONES
El Estatuto Comercial establece en el artículo 187 algunas de las atribu ciones que
radican en este órgano, sin que por ello se vean afectadas aquellas funciones que
pueda desempeñar dentro de algunas clases de sociedades. Di chas atribuciones
pueden ser de carácter indelegable (privativas), como suce de en las sociedades
anónimas (art. 420, num. 7), o pueden ser de carácter po testativo y, por tanto, se
podrá o no asumirlas (facultativas).
A) PRIVATIVAS3
El artículo 187 determina con carácter general las funciones de la asamblea.
Estudiar y aprobar la reforma de los estatutos sociales, siempre que ta-
les reformas posibiliten el desarrollo de la actividad social conforme a las

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