Circular nº 1, de Superintendencia de Sociedades, de 23 de Marzo de 2007 - Normativa - VLEX 403981357

Circular nº 1, de Superintendencia de Sociedades, de 23 de Marzo de 2007

Señores

REPRESENTANTES LEGALES, CONTADORES Y REVISORES FISCALES DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS UNIPERSONALES SOMETIDAS A VIGILANCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES POR LA CAUSAL PREVISTA EN EL ARTICULO 1 DEL DECRETO 4350 DE 2006

  1. COMPETENCIA

    Corresponde a esta Superintendencia autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión de sociedades mercantiles y empresas unipersonales vigiladas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 84, numeral 7 y 228 de la Ley 222 de 1995.

    Por su parte, el artículo 6º, literal d) del Decreto 4350 de 2006 en su parágrafo segundo, faculta a esta entidad para expedir respecto de las sociedades mercantiles y de las empresas unipersonales vigiladas por la causal consagrada en el artículo 1º del mismo decreto, autorizaciones de carácter general para llevar a cabo las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión, para lo cual la Superintendencia debe señalar las instrucciones de transparencia y revelación de la información que las sociedades participantes en la respectiva operación mercantil deben cumplir.

  2. REGIMEN DE AUTORIZACIÓN GENERAL

    La Superintendencia de Sociedades expide el siguiente Régimen de Autorización General para llevar a cabo la solemnización de reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión, para lo cual las sociedades comerciales o empresas unipersonales que pretendan llevar a cabo estos procesos, deben cumplir con la totalidad de los requisitos de transparencia y revelación a favor de los interesados de que trata el parágrafo 3 del artículo 6 del Decreto 4350 de 2006, que a continuación se enumeran, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos señalados por la ley para este tipo de reformas:

  3. Sea verificable el medio y la antelación previstos en la ley o en los estatutos sociales para efectuar la convocatoria a la reunión del máximo órgano social, en la cual se va a adoptar la decisión de la reforma estatutaria consistente en la fusión o escisión, así como los requisitos en cuanto a la indicación en el orden del día de la reforma a ser considerada, y la posibilidad con que cuentan los socios o accionistas de ejercer el derecho de retiro.

  4. Exista constancia en los archivos de la sociedad de que los documentos base de la respectiva reforma estatutaria estuvieron a disposición de los socios o accionistas, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión del máximo órgano social, en la cual se aprobó la mencionada reforma, entendiendo que no se tiene en cuenta ni el día de la convocatoria ni el día de la reunión.

  5. El aviso de fusión y escisión de que tratan los artículos 174 del Código de Comercio y 5 de la Ley 222 de 1995, respectivamente, se publique de la siguiente manera:

    3.1. Si se trata de fusión, en un diario de amplia circulación nacional.

    3.2. Si trata de escisión, en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes.

    La publicación podrá hacerse en un solo diario, si éste tiene amplia circulación nacional y amplia circulación en el domicilio social de...

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