Circular externa número 100-000008 de 2021
| Emisor | Superintendencias - Superintendencia de Sociedades |
| Número de Boletín | 51702 |
Señores
Representantes legales Oficiales de cumplimiento Contadores Revisores fiscales
Sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales
Referencia: Política de Supervisión del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM
Para esta Superintendencia, uno de los objetivos estratégicos es contar con "más empresa, más empleo", a través de una cultura de cumplimiento y un adecuado gobierno
corporativo de las sociedades, que permita tener más empresas competitivas, productivas y perdurables en beneficio del país y de sus ciudadanos.
Una de las principales amenazas que tienen las sociedades en su propósito de ser competitivas, productivas y perdurables es la probabilidad de incurrir o ser usadas en actividades de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (en adelante, "LA/FT/FPADM"). De ahí que, para la Superintendencia de Sociedades es de suma importancia garantizar la supervisión del autocontrol y gestión del Riesgo LA/FT/FPADM, puesto que se trata de fenómenos delictivos que son de interés público y que pueden afectar el buen nombre, la competitividad, la productividad y la perdurabilidad de las empresas.
El propósito fundamental de esta Política de Supervisión del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM (en adelante, la "Política de Supervisión LA/FT/FPADM"), es instruir, guiar y retroalimentar a las entidades obligadas1 para que mantengan una cultura de cumplimiento de autogestión de sus propios Riesgos LA/FT/ FPADM, basada en unas políticas de cumplimiento efectivas, conforme a sus matrices y factores de riesgos identificados y ejecutando las medidas razonables aplicables a cada caso particular. Lo anterior, conforme al enfoque basado en riesgos, que pretende incentivar a las entidades obligadas a desarrollar su objeto social y mantener un autocontrol y gestión bajo la premisa de "a mayor riesgo, mayor control".
Por otro lado, el numeral 28 del artículo 7º del Decreto 1736 de 2020 le otorga a la Superintendencia de Sociedades la función de "instruir, en la forma que lo determine, a entidades sujetas a su supervisión sobre (...) [los]
mecanismos de gestión para la prevención del riesgo de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (...)".
Adicionalmente, el artículo 10 de la Ley 526 de 1999 establece que "las autoridades que ejerzan funciones de inspección, vigilancia y control, instruirán a sus vigilados sobre las características, periodicidad y controles en relación con la información a recaudar (...)" para la Unidad de Información y Análisis Financiero (en adelante, la "UIAF").
Teniendo en cuenta lo anterior, esta Circular Externa presenta la forma mediante la cual la Superintendencia de Sociedades desarrollará las funciones de supervisión respecto de las entidades del sector real bajo su supervisión que deben implementar el Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM, en los términos de las
Circulares Externas 100-000016 de 24 de diciembre de 2020 y 100-000004 de 9 de abril de 2021, que modificaron integralmente el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, y demás actos administrativos que lo modifiquen de tiempo en tiempo (en adelante, el "Capítulo X").
Así, esta Política de Supervisión LA/FT/FPADM se basa en los tres pilares fundamentales de la Política de Supervisión General de esta Superintendencia, a saber: (i) la pedagogía; (ii) el cumplimiento normativo, y (iii) la actuación oportuna y temprana.
Para un mejor entendimiento de los términos que se usan en la presente Política de Supervisión LA/FT/FPADM, se recomienda realizar una revisión a las definiciones establecidas en el Capítulo X, los cuales se usarán en la presente Circular Externa para mayor facilidad y entendimiento.
1. Pedagogía
En desarrollo de la función pedagógica de la Superintendencia de Sociedades, informamos que esta Entidad enfocará sus esfuerzos en promocionar, informar, difundir, educar, guiar y retroalimentar a las Empresas Obligadas, a sus administradores, Oficiales de Cumplimiento, Revisores Fiscales, Auditores Internos y, en general, a los empresarios del sector real, acerca del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/ FPADM, y sobre las características, periodicidad y controles en relación con la información que deben reportar ante esta Superintendencia y otras entidades como la UIAF.
Para ello, se hará énfasis especial en la pedagogía como base fundamental para lograr una cultura de cumplimiento normativo. De hecho, como lo demuestra la experiencia de esta Superintendencia, muchas veces las normas societarias y contables, y otras aplicables de obligatorio...
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