Concepto jurídico nº220-179379 de Superintendencia de Sociedades, 22-08-2022
| Año | 2022 |
| Fecha | 22 Agosto 2022 |
| Número de oficio | 220-179379 |
| Materia | Acciones, Comunidad, Cesión, Derechos, Traspaso, Adjudicación, Comunidad, De acciones, Contrato, Subcontrato, Estatutos societarios, Contenido, Sociedad por acciones simplificada, Acciones |
OFICIO 220- 179379 DEL 22 DE AGOSTO DE 2022
ASUNTO: PREVALENCIA DE NORMAS DE SUCESIÓN – ORDEN PÚBLICO
Me remito a la comunicación radicada en esta Entidad con el número de la referencia, en la
cual se solicita un concepto relacionado con la situación jurídica de las acciones en una
S.A.S. frente al fallecimiento de su titular.
Sobre el particular, es preciso señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad
de consulta, con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento
Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el artículo 11, numeral 2 del Decreto 1736
de 2020 y el artículo 2 (numeral 2.3) de la Resolución 100-000041 del 2021 de esta
Superintendencia, la Ofician Asesora Jurídica emite un concepto de carácter general y
abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver ni a decidir situaciones
de orden particular, ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o
determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una
sociedad determinada.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes,
no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco
pueden condicionar el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una
situación de carácter particular y concreto.
Su consulta es particular, por lo que esta Oficina no se referirá específicamente a la misma;
sin embargo, a continuación, se expondrán algunas consideraciones generales sobre el tema
consultado que podrán servir de guía a la consultante.
Se aprecia que se pregunta por la posibilidad de incorporar en los estatutos de la S.A.S. una
cláusula que posibilite la cesión de acciones por causa de muerte del titular a sus herederos.
Para atender la cuestión planteada resulta suficiente señalar que cláusulas estatutarias
deben respetar las normas de orden público.
Debe recordarse al efecto que la autonomía de la voluntad privada permite que el ciudadano
pueda disponer libremente de sus derechos, pero que dicha libertad se encuentra limitada
por las normas de orden público.
En el caso que interesa a este estudio se advierte que las normas que regulan la materia
sucesoral son de orden público y que, en tales condiciones, la expresión de la voluntad de
los accionistas de una S.A.S., plasmada en los estatutos, debe respetar dichos límites.
1
1 COLOMBIA. CORTE CONSTITUCIONAL. Sentencia C-641 (31 de mayo de 2000) M.P. Dr. FABIO MORON DIAZ. Disponible en
https://www.corteconstitucional.gov.co/relatoria/2000/C-641-00.htm
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