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Conceptos básicos de gobierno corporativo y el papel que desempeña la junta directiva

AutorFidel Humberto Cuéllar Boada
Páginas21-66
21
1. Conceptos básicos
de gobierno corporativo
y el papel que desempeña
la junta directiva
Fidel Humberto Cuéllar Boada
Introducción
Antes de abordar el equipaje conceptual del gobierno
corporativo, así como la función que le compete a la junta
directiva de las grandes empresas dentro del sistema de
poder para la toma de las decisiones más importantes,
tema central de este primer capítulo, conviene hacer refe-
rencia a las distintas realidades empresariales que pueden
ser objeto de las acciones de gobierno corporativo: los
emisores de valores e instituciones nancieras, las empre-
sas de propiedad del Estado, las empresas de familia y
otras de capital cerrado, las cooperativas, las fundaciones
y otras organizaciones especializadas.
1. Conceptos básicos de gobierno corporativo...
22Juntas directivas, eje del gobierno corporativo
El gobierno corporativo
se aplica a las empresas
que necesitan inspirar conanza
Por gobierno corporativo se entiende intuitivamente el
sistema de dirección de las corporations (el término viene
del inglés, donde corporation es un equivalente aproxi-
mado de lo que en Colombia es una sociedad anónima). El
documento básico de la Organización para la Cooperación
y el Desarrollo (
OCDE
), titulado Principios de gobierno cor-
porativo de la
OCDE
y del G20 (2016), acota así el alcance
del gobierno corporativo:
Los Principios se centran en empresas cotizadas1, tanto
nancieras como no nancieras. En la medida en que se con-
sideren aplicables, los Principios también pueden resultar una
herramienta muy útil para mejorar el gobierno corporativo
de empresas no cotizadas. A pesar de que algunos de los
Principios pueden resultar más adecuados para las empre-
sas grandes que para las pequeñas, los legisladores pue-
den estar interesados en crear conciencia de las ventajas
que conlleva un buen gobierno corporativo para todo tipo
de empresas, incluidas las de pequeño tamaño y las no co-
tizadas. (p. 9)
La
OCDE
explica también que el gobierno corporativo de
las empresas cotizadas está destinado a crear conanza.
Los inversionistas corren el riesgo de aportar el capital ne-
cesario para el crecimiento de las empresas a través del
mercado de capitales a un costo relativamente bajo, com-
parado con el costo del nanciamiento bancario, cuando
tienen conanza en cómo se manejará su dinero, en la in-
formación que reciben y en la posibilidad de participar en
ciertas decisiones clave o en ejercer una opción de salida.
Las empresas medianas y pequeñas, en contraste,
rara vez buscan su capital en los mercados de valores.
Estas son reacias a revelar su información, a asumir riesgos
1 Las empresas cotizadas son
las compañías inscritas como
emisores en el mercado de
valores y, especícamente,
aquellas cuyas acciones o tí-
tulos de deuda se cotizan y
transan en la bolsa. Esto vale
tanto para empresas de capi-
tal privado como de propiedad
del Estado.
23 1. Conceptos básicos de gobierno corporativo...
nuevos o a compartir el control2. Más aún, sus tamaños
son tan heterogéneos (gráco 1.1) que sus conictos
societarios no se prestan para la aplicación transversal de
códigos rígidos.
Gráco 1.1.
Pymes: tamaños heterogéneos, conictos distintos
Existen algunos manuales de gobierno corporativo
para pymes, tales como los de la Corporación Andina de
Fomento
(CAF)
(2011), Supersociedades (2009)3 y la Cor-
poración Financiera Internacional / International Finance
Corporation
(CFI/IFC)
(2019), con diferentes enfoques. El pri-
mero es una versión simplicada del código preparado por
la misma entidad para empresas cotizadas, con inclusión
de recomendaciones y propuestas de normas internas. La
guía se concentra en cinco secciones, con 36 medidas en
formato de códigos normativos. Tiene en cuenta un diag-
nóstico de los problemas frecuentes de las empresas cerra-
das y de familia en Colombia y procura responder a estos.
Manufacturero
Servicios
Comercio
$ 80
$ 70
$ 60
$ 50
$ 40
$ 30
$ 20
$ 10
$ Micro ( Pequeña ( Mediana (
Miles de millones
Tamaño pequeñas y medianas empresas*
Manufacturero Servicios Comercio
*Por ventas brutas anuales - Dec. 957/2019
$ 1
$ 1
$ 1
$ 4
$ 7
$ 14
$ 72
$ 58
$ 16
2 Véase, por ejemplo, la serie
semestral de la
ANIF
, Gran En-
cuesta pyme y los análisis de
dicha entidad acerca del nan-
ciamiento de las pyme.
3 Corporación Andina de Fo-
mento, banca de inversión de
la Comunidad Andina de Nacio-
nes (
CAF
). La guía fue elabora-
da por un grupo inter institu-
cional liderado por la Super-
sociedades, la Cámara de
Comercio de Bogotá (
CCB
) y
Confecámaras.

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