Disolución de la sociedad
| Autor | Lisandro Peña Nossa |
| Páginas | 517-532 |
1. ¿Qué es la disolución?
El vocablo disolución es la acción y el efecto del verbo disolver, el cual proviene
del latín dissolvere, que signica «romper un vínculo, desunir, deshacer, separar
cosas unidas, destruir».
En el caso de las sociedades comerciales, en donde dos o más personas se unen
realizando un aporte de contenido económico destinado a la ejecución de una
empresa determinada, con el n de repartirse las utilidades que se deriven de esta
(Código de Comercio, artículo 98), la disolución implica desligar las relaciones
inicialmente establecidas entre los socios, pues tan pronto se formaliza dicho
fenómeno, la razón de ser de la sociedad ya no es la de desarrollar las actividades
previstas en su objeto, sino la de encaminar sus esfuerzos a su inmediata
liquidación.
En otras palabras, producida la disolución, naliza la plenitud jurídica de la
compañía, la que hasta antes de este momento el único límite que encontraba
era el enmarcado dentro de su objeto social. A partir de la disolución comienza
la etapa de liquidación de la empresa social, en la que para el desempeño de sus
funciones los administradores, y especialmente el liquidador, no se sujetan a lo
consagrado en el objeto social, sino a los actos y operaciones relacionados con la
inmediata liquidación de la sociedad (Código de Comercio, artículo 222).
Capítulo I
Disolución de la sociedad
518 DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
En este sentido, la disolución no signica la extinción de la persona jurídica, ya
que esta únicamente se produce cuando se inscribe en el registro mercantil el
documento que dé cuenta del n de la liquidación, según el tipo de liquidación
de que se trate. Por consiguiente, sigue existiendo sociedad, pero ya no con el
n de adelantar las actividades propuestas y plasmadas por los asociados en los
estatutos, toda vez que la ley restringe la capacidad de la compañía al disponer
que no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto (Código
de Comercio, artículo 222). Aquí cabe aclarar que el liquidador, en principio,
no puede celebrar negocios amparado en el hecho de que estos se encuentran
comprendidos dentro del objeto social, pero para lo que sí está facultado es para
terminar los actos o contratos pendientes al tiempo de la disolución. Por tanto,
para efectos de determinar si el liquidador goza de atribuciones para adelantar
una operación especíca, resulta conveniente establecer dos momentos en materia
contractual: el primero relacionado con la celebración del contrato y el segundo,
con su ejecución.
2. Causales de disolución
A) Causales generales de disolución
a) Vencimiento del término de duración de la sociedad (Código de Comer-
cio, artículo 218, numeral 1)
El artículo 110, numeral 9, exige que en la escritura social se indique la duración
precisa de la sociedad. Llegado el día en que expira el término de su duración,
opera entonces la disolución entre los asociados y respecto de terceros de manera
inmediata, sin que haya lugar al reconocimiento o declaración por los socios de
la ocurrencia de la causal y sin que se requiera formalidad especial (Código de
Comercio, artículos 218, numeral 1, y 219, inciso Io). De tal suerte que cuando
llega la fecha pactada en los estatutos, al día siguiente la razón o denominación
social se adiciona de forma automática en el registro mercantil con la expresión
«en liquidación».
No obstante lo anterior, los asociados pueden evitar el acaecimiento de la causal,
prorrogando válidamente el término de duración de la sociedad antes de que
ocurra su vencimiento (artículo 219, inc. Io). De tal forma que para que no
opere la causal en comento, basta con que el máximo órgano social se reúna con
anterioridad a la expiración del término de duración y decida prorrogar la vigencia
de la compañía, independientemente de que las formalidades de escritura pública
y registro de la misma en la cámara de comercio se hagan con posterioridad a la
fecha de duración pactada en los estatutos. Esta armación tiene su sustento en el
hecho de que como la ampliación del término de duración comporta una reforma
estatutaria, la adopción de tal decisión produce efectos entre los asociados desde
el mismo momento en que fue acordada (Código de Comercio, artículo 158),
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