Fusiones y adquisiciones
| Autor | Juan David Quintero |
| Páginas | 42-43 |
Industria Legal
jquintero@gomezpinzon.com
Juan David Quintero
Calle 67, Número 7 - 35, Oficina 1204, Bogotá
www.gomezpinzon.com
La regulación vigente en materia de
autorización previa de fusiones/escisiones de
la SuperSociedades establece que los
estados financieros base para decidir sobre
fusiones/escisiones son extraordinarios y no
podrán exceder un mes respecto de la fecha
de convocatoria para la reunión en donde se
aprueba dicha fusión/escisión. No obstante, la
SuperSociedades ha reconocido el uso de
estados financieros de fin de ejercicio para
este propósito, siempre que la fusión/escisión
sea aprobada por el órgano competente en su
respectiva reunión ordinaria.
Como parte de las medidas adoptadas por
el Gobierno Nacional de cara al Covid-19 se
expidió el Decreto 434/20 (modificado por el
Decreto 176/21), permitiendo que las
sociedades celebraran sus asambleas
ordinarias para el año 2020 hasta dentro del
mes siguiente a la finalización de la
emergencia sanitaria. Cuando se preguntó a
la SuperSociedades sobre la posibilidad de
utilizar estados financieros ordinarios para
aprobar fusiones dentro del periodo extendido
del Decreto 434, ésta sostuvo inicialmente que
sí era posible cuando se aprobaran dentro de
la reunión ordinaria (Concepto No. 2020-01-
147011 del 24/04/20).
En julio de 2020 la SuperSociedades
cambió de posición restringiendo el uso de
estados financieros ordinarios para aprobar
fusiones/escisiones por fuera del primer
trimestre del año; negando así varias
solicitudes de autorización previa de
fusiones/escisiones ya aprobadas con estos
estados financieros, pero fuera del periodo
indicado (Concepto No. 220-118627 del 23/07/
2020).
La desvinculación del plazo extendido del
Decreto 434 de las decisiones a adoptarse en
reuniones ordinarias, incluyendo
fusiones/escisiones, desconoce no sólo lo
indicado por la SuperSociedades en varios de
sus pronunciamientos pasados, sino también
el contexto histórico, el tiempo y costo de
preparación de estados financieros en
pandemia.
Y eso, a pesar de que el Decreto 434 buscaba
precisamente alivianar las cargas operativas y
financieras de las sociedades, y no “apretarlas” aún
más de lo que ya se encuentran en tiempos de Covid-
19.
Si la preocupación de la Superintendencia era que
los estados financieros ordinarios no reflejaran
adecuadamente la situación económica de una
sociedad, la regulación establece para estos casos que,
cuando haya transcurrido más de tres meses entre la
fecha de corte de los estados financieros y la fecha de
presentación de la solicitud de autorización, debe
aportarse un certificado del representante legal y
revisor fiscal sobre la ocurrencia o no de eventos que
hubieren podido afectar significativamente la situación
financiera de la respectiva sociedad.
ADQUISICIONES
FUSIONES Y
Vigencia de estados financieros de
fusión/escisión en tiempos de Covid-19
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