Liquidación del patrimonio social - Terminación de la sociedad - De las sociedades comerciales - Libros y Revistas - VLEX 800654605

Liquidación del patrimonio social

AutorLisandro Peña Nossa
Páginas533-560
1. Concepto
En general, la liquidación es un proceso técnico y jurídico encaminado a determinar
el haber social, para que con la realización de los activos de la compañía se logre
cancelar el pasivo externo e interno de la sociedad, con la consecuente extinción
de la persona jurídica.
La excepción a esta regla la consagra el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010, que
permite la reactivación de sociedades de personas, de capitales, sucursales de
sociedades extranjeras y de accionista único.
Para que opere la reactivación la ley exige lo siguiente:
Que no haya cambio en el giro de actividades o de los negocios;
Que la sociedad se encuentre en proceso de liquidación;
Que el pasivo externo no supere el 70 por ciento de los activos sociales, y
Que no se haya iniciado la distribución del remanente a los asociados.
El liquidador, la asamblea de accionistas o la Junta de socios, estudiarán y
evaluarán los estados nancieros que a su criterio sean el fundamento para
reactivar la sociedad; de este estudio nanciero se elaborará un proyecto que
exponga las razones que dan lugar a la reactivación y se pondrá en conocimiento
Capítulo II
Liquidación del patrimonio social
534 DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
de los acreedores para que por escrito expresen si las garantías que ofrece la
sociedad son satisfactorias y sucientes. Este procedimiento es aconsejable para
evitar que se frustre la reactivación de la empresa, ya que si se hace a espaldas
de los acreedores estos pueden interponer acción ante la Superintendencia de
Sociedades, dentro de los treinta días siguientes de haber sido aprobado por el
órgano máximo de la sociedad.
Es importante anotar que se deben presentar estados nancieros extraordinarios
que justiquen reactivar la empresa, los cuales deben ser de fecha de corte no
mayor a treinta días contados con antelación a la fecha de la convocatoria de la
reunión del máximo órgano social.
El acta contentiva de la aprobación será aprobada por la mayoría prevista en la ley
o en los estatutos, para el caso de transformación de sociedades.
Los asociados ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro en los
términos que consagra la ley ya explicados.
2. Distintos procedimientos por los que se adelanta la
liquidación de sociedades comerciales
De conformidad con la liquidación de sociedades mercantiles, existen, principal-
mente cuatro procedimientos para llevar a cabo el trámite liquidatorio.
El primero de ellos es el de la liquidación privada o voluntaria, al cual se reeren
los artículos 225 a 259 del Código de Comercio, para el caso de que los socios de
consuno o por medio de un tercero se encarguen directamente de la liquidación
de la sociedad.
Los artículos 524 al 530 del Código General del Proceso hacen relación al segundo
procedimiento, esto es, la liquidación de la sociedad ante juez.
El tercer procedimiento es el relativo a la liquidación judicial como trámite de
naturaleza concursal (este sustituyó a la liquidación obligatoria), el cual se
adelanta con la intervención de la Superintendencia de Sociedades, conforme a
los artículos 47 y siguientes de la Ley 1116 de 2006.
El último procedimiento es el atinente a la liquidación forzosa administrativa,
aplicable a las entidades nancieras y del cual se ocupan los artículos 294 y
siguientes del Decreto 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero), así
como el Decreto 2211 de 2004, modicado por el decreto 331 de 2008. Participan
también de la naturaleza de este trámite, aunque con regulación propia, las
sociedades comerciales cuyo objeto es la construcción de inmuebles destinados a
vivienda, liquidación de la cual se ocupa la Ley 66 de 1968.

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