Concepto nº 220-024190, de Superintendencia de Sociedades, de 23 de Abril de 2012
Oficio 220-024190 Del 23 de Abril de 2012
ASUNTO: Alcance de la responsabilidad de los asociados en una sociedad en comandita por acciones.
Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-045930, mediante el cual, luego de exponer que la sociedad EMPUMELGAR E.S.P., empresa industrial y comercial de la cual es su representante legal, es socio comanditario de otra compañía que ha venido presentando reiteradamente pérdidas que la han situado en causal de disolución, presenta algunas inquietudes relacionadas con el alcance la responsabilidad de los socios comanditarios y de los socios gestores en las sociedades en comandita por acciones, así como sobre la responsabilidad que acompañaría eventualmente en forma solidaria a su representada si el socio gestor inicia una acción de repetición.
R/. Sobre el particular, le informo que no existe un régimen legal de responsabilidad propio para los asociados de una sociedad en comandita por acciones. Para conocer el alcance de la responsabilidad de los mismos, hay que acudir al artículo 352 del Código de Comercio, que remite dicho particular, respecto de los socios gestores, a las normas de la sociedad colectiva, y respecto de los comanditarios, a las de las anónimas.
Dada dicha remisión expresa, se tiene que respecto de los socios de una sociedad colectiva, cuya responsabilidad resulta ser la misma achacable a los gestores en una sociedad en comandita por acciones, éstos responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, tal como lo preceptúa el artículo 294 ídem, y en relación con la responsabilidad de los socios comanditarios, ésta tendrá el alcance de la responsabilidad que asumen los accionistas en una sociedad anónima, esto es, hasta el monto de sus respectivos aportes, tal como lo expresa el artículo 373 ibídem.
Así las cosas, para dar una respuesta a sus inquietudes en general, los socios gestores en la sociedad en comandita por acciones responden en forma solidaria e ilimitada con su propio patrimonio por las obligaciones surgidas con ocasión de las operaciones sociales, mientras que los socios comanditarios únicamente arriesgan el aporte entregado al momento de la constitución de la compañía o aquel fruto de posteriores capitalizaciones, independientemente de la naturaleza de las acreencias a cargo de la sociedad (Fiscal, laboral...
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