Concepto nº 220-022469, de Superintendencia de Sociedades, de 15 de Abril de 2012 - Normativa - VLEX 401745613

Concepto nº 220-022469, de Superintendencia de Sociedades, de 15 de Abril de 2012

Oficio 220-022469 Del 15 de Abril de 2012

ASUNTO: Cesión de derechos hereditarios por parte del heredero de un accionista de una sociedad cuyos estatutos contemplan el derecho de preferencia en la negociación de las acciones.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2012-04-000616, mediante el cual eleva una serie de inquietudes relacionadas con la cesión de derechos hereditarios por parte de herederos de un accionista fallecido de una sociedad anónima que estatutariamente contempla el derecho de preferencia en la negociación de las acciones, tales como a) la posibilidad legal de celebrar una promesa de compra venta de derechos hereditarios, b) formalidades legales de tal promesa, c) fijación del precio de las acciones y capacidad de retractación del promitente vendedor, entre otras.

R/. La cesión de derechos hereditarios es un contrato contemplado en la ley, específicamente en el artículo 1967 del Código Civil, por el cual un heredero transmite a otra persona la totalidad o parte de los derechos que le corresponden en una sucesión abierta. En este caso, el heredero cede a cambio de dinero la universalidad de los derechos pecuniarios que resultarán para él con ocasión del proceso de sucesión. No existe limitante legal para la celebración de un contrato de promesa de este tipo de convención y tampoco encuentra esta oficina que la negociación deba surtirse a través de la protocolización del contrato, pudiéndose adelantar sin formalidad específica alguna, ni que deba inscribirse ante el Registro Mercantil.

Adicionalmente, se tiene que, como sucede con la formulación de la oferta de cualquier tipo de negocio jurídico, tal como lo dispone el artículo 846 del ordenamiento mercantil, una vez conocida y aceptada la oferta de cesión de derechos gerenciales por parte del destinatario, la misma torna en irrevocable.

En lo que se refiere a la posibilidad que el heredero de un accionista fallecido ceda la totalidad o parte de sus derechos hereditarios pretendiendo ceder así la condición de accionista del causante en una sociedad en la cual se ha pactado el derecho de preferencia para la negociación de las acciones, entiende esta oficina que tal operación resulta perfectamente viable, siempre que una vez adjudicada la a participaciónaccionaria dentro del proceso sucesorio y previamente a la inscripción de tal adjudicación en el Libro de Registro de accionistas, respecto de la parte accionariacedida por el heredero se surta el...

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