Concepto nº 220- 105657, de Superintendencia de Sociedades, de 8 de Julio de 2014
Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual, previo a formular algunas inquietudes, las que se transcribirán más adelante, para lo cual hace referencia a la siguiente preceptiva:
En primer lugar, pone de presente que el artículo 396 del Código de Comercio regula el tema de la readquisición de acciones es viable siempre que medie decisión de la asamblea general de accionistas adoptada con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas, con fondos tomados de las utilidades líquidas y que las mismas se hallen liberadas. Menciona que mientras las acciones readquiridas pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas, por último, que la enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.
En seguida relaciona el artículo 403 del Cód. Cit. que establece que las acciones serán libremente negociables, salvo respecto de las “2. Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia”.
Y, el artículo 407 Ibídem que establece que si el derecho de preferencia en la negociación se estipula en el contrato social, se indicarán los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad y/o los accionistas podrán ejercerlo, pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados por los interesados, en caso contrario, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente.
Luego de lo expuesto pone de presente que en los estatutos de una sociedad anónima (En adelante sociedad X) se consagra el derecho de preferencia en la negociación de acciones a favor de los accionistas en primer lugar y posteriormente en favor de terceros. En dichos estatutos se señala que “en virtud del derecho de preferencia en la negociación, los accionistas sólo podrán adquirir acciones del oferente en proporción a las que poseen actualmente en la sociedad al momento en que sea comunicada la oferta por parte del representante legal”.
Planteada la situación y bajo el supuesto que la asamblea general de accionistas de la sociedad X decida readquirir conforme a la ley las acciones de un accionista denominado Y, pregunta lo siguiente:
“1. ¿Aplicaría el derecho de preferencia en la negociación de acciones en caso que X decida adquirir (o re-adquirir) las acciones de Y?
-
¿Habría lugar a ofrecer las acciones de Y en primer lugar a los accionistas de X y luego a X sabiendo...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba