Concepto nº 220-124873, de Superintendencia de Sociedades, de 8 de Agosto de 2014
En atención a su comunicación radicada bajo No. 2014-01-317510, procede a continuación referirse a los interrogantes que se ha servido formular, advirtiendo que la respuesta a las consultas que esta Entidad emite, comporta una opinión de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que como tal no tiene carácter vinculante ni compromete su responsabilidad conforme al Artículo 28 del C.A.A.
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Dado un acuerdo de accionistas, ¿desde qué momento es obligatorio para los socios?
Como premisa general se tiene que al tenor del artículo 70 la Ley 222 de 1995, los socios que no sean administradores de la sociedad puedan suscribir acuerdos de accionistas que serán oponibles ante ésta, siempre que consten por escrito, hagan referencia al sentido en el que deban emitirse los votos en las reuniones del máximo órgano social, o la representación de los accionistas en tales reuniones y, que el acuerdo sea debidamente depositado en la administración de la sociedad.
Por su parte, el Artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, mediante la cual se crean las sociedades por acciones simplificadas, estableció que los socios puedan suscribir ese tipo de acuerdos respecto de cualquier materia lícita, siempre que los mismos sean depositados ante la administración de la sociedad, precisando que éstos serán oponibles ante la sociedad, cuando se pacten por un periodo máximo de 10 años, que podrá renovarse indefinidamente por periodos iguales.
En esa medida, los acuerdos de accionistas como contratos que son, se tornarán obligatorios para las partes que los suscriban, en los términos y bajo las condiciones que las mismas estipulen al momento de su celebración, siempre que desde luego, se ciñan al marco legal que corresponda.
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Desde qué momento es vinculante para los socios el acuerdo de fusión?
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Desde qué momento la sociedad absorbente adquiere los derechos sobre la sociedad absorbida? ¿Desde qué momento la absorbente tiene derecho a las utilidades?
A propósito de las inquietudes anteriores, viene al caso traer los apartes pertinentes Oficio 220-45217, del 2 de septiembre de 2002, que se ocupa en extenso sobre todos los efectos de la fusión, cuyo texto completo si es su interés documentarse más ampliamente sobre el tema, puede consultar en la P. WEB. De la Entidad.
“(…)
a . Naturaleza Jurídica de la Fusión
- Es una Reforma Estatutaria
El artículo No. 2 del ordenamiento mercantil establece que la fusión es una reforma estatutaria y desde esta perspectiva habrá de...
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