Concepto nº 220-038514, de Superintendencia de Sociedades, de 31 de Mayo de 2012
Oficio 220-038514 Del 31 de mayo de 2012
CONSULTA: Firmas de acciones aplicación del articulo 621 del Código de Comercio.
Me refiero a su consulta radicada en esta superintendencia con el número 2012-01-091201 mediante el cual, en alusión al contenido del artículo 401 del Código de Comercio que se refiere al contenido de los títulos accionarios, eleva algunas inquietudes, las cuales paso a resolver en el mismo orden planteado en su escrito:
1. Si el requisito de la firma manuscrita del Representante legal y del Secretario de una sociedad anónima, en el título accionario se puede suplir con un sello de caucho o metálico de tinta de seguridad que reproduzca la firma de estos.
R/. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 401 del Código de Comercio, que se refiere a los títulos de acciones, “Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará:…”.
El anterior artículo se complementa con el artículo 621 ídem, por tratarse la acción de un título valor de contenido corporativo (Art. 619 ibídem ). Según este último artículo, “Art. 621.-Además de lo dispuesto para cada título-valor en particular, los títulos-valores deberán llenar los requisitos siguientes:1º)…2º)…La firma podrá sustituirse, bajo la responsabilidad del creador del título, por un signo o contraseña que puede ser mecánicamente impuesto…” (Destacado fuera de texto).
Así las cosas, sí resulta posible que la firma manuscrita que debe imponerse en los títulos accionarios pueda sustituirse por un signo o contraseña mecánica, es decir, aquella reproducida a través de una impresora, mientras que, atendiendo el tenor de las normas citadas, esta oficina no encuentra válido que las firmas manuscritas sean sustituidas por sellos, en los términos expuestos en su consulta.
2. En el evento de no poderse suplir la firma manuscrita por el sello, qué otro mecanismo se puede utilizar, teniendo en cuenta que son más de 2000 títulos accionarios que se expidieron y falta la firma del representante legal y secretario.
R/. No obstante como se explicó en el punto anterior, la firma manuscrita que deben contener los títulos accionarios puede sustituirse por un signo o contraseña que puede ser mecánicamente impuesto, la ley contempla mecanismos sucedáneos a los contemplados en el Código de Comercio con plenos efectos en cuanto a su validez y capacidad probatoria, tal como lo plantea la Ley...
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