Concepto nº 220-091781, de Superintendencia de Sociedades, de 21 de Agosto de 2011
Oficio 220-091781 Del 21 de Agosto de 2011
ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS RELACIONADOS CON LA LIQUIDACION DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2011- 01-217081, mediante el cual, previas las consideraciones allí expuestas, formula una consulta sobre algunos aspectos relacionados con la liquidación de una sucursal de una sociedad extranjera, en los siguientes términos:
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¿Qué implicaciones se derivan del hecho de no haber iniciado el proceso de liquidación en forma inmediata a la disolución de la sucursal?
2 ¿Qué ocurre si los activos de la sucursal no son suficientes para pagar el valor adeudado a los proveedores en el exterior?
3 ¿A qué sanciones estaría sujeta una compañía que aunque en estado de disolución hace 10 años, a un no ha sido liquidada?
4 ¿Qué ocurre si la Casa Matriz ubicada en el exterior, no dispone de los recursos necesarios para que la sucursal pague el valor de sus deudas, en el proceso de liquidación?
Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones de orden legal:
a) Como es sabido, las sucursales de sociedades extranjeras, pueden acceder tanto a la liquidación privada o voluntaria como a la liquidación judicial, liquidaciones que si bien persiguen un mismo objetivo, cual es el realizar los bienes del deudor, para atender en forma ordenada el pago de las obligaciones a su cargo, no es menos cierto que se trata de procesos distintos con regulación diferente.
En efecto, la liquidación privada está regulada en los artículos 218 y siguientes del Código de Comercio, normas aplicables a las sucursales de sociedades extranjeras, en lo que resulte compatible con la naturaleza de éstas, por remisión expresa del artículo 497 ibídem; cuyo artículo 222 ejusdem, consagra que “Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto”. (El llamado es nuestro).
b) En el caso de las sucursales de sociedades extrajeras, se observa que ante la insuficiencia de activos para atender en su totalidad el pago de...
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