Concepto nº 220-177439, de Superintendencia de Sociedades, de 4 de Diciembre de 2012
Me refiero a su escrito, remitido a esta Entidad a través del Web master de la Entidad, radicado con el número 2012-01-306670, mediante el cual consulta, ¿si los títulos accionarios que posee en una sociedad tienen valor o si pueden ser negociables?
Sobre el particular, y antes de emitir cualquier pronunciamiento es necesario precisar, que los conceptos que la Superintendencia emite en atención a las consultas formuladas sobre las materias de su competencia, tienen sentido general y abstracto y en esa medida no tiene carácter vinculante, ni comprometen la responsabilidad de la misma.
Aclarado lo anterior, procede a continuación efectuar las consideraciones jurídicas que en concepto de este Despacho se impone analizar, pronunciamiento que de acuerdo con la información solicitada, se encuentra fundamentado en tres aspectos que deben ser tenidos en cuenta, para su posterior valoración y definición:
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Para comenzar, el capital de una sociedad se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables, la persona titular de las mismas se considera accionista, no con la detentación del título de las mismas, sino de la inscripción en el libro de registro de acciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 406 ibídem.
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Las acciones en una sociedad anónima son libremente negociables, salvo los casos previstos en el artículo 403 del Código de Comercio, a saber:
"1ª. Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el particular;
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Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia;
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- Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, y
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Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la autorización de acreedor."
Mientras la sociedad tenga inscritas sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por no escrita la cláusula que consagre cualquier restricción a la libre negociabilidad de las acciones."
Lo anterior quiere decir que existiendo el derecho de preferencia, el accionista que desee enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá necesariamente permitir que la sociedad o los accionistas ejerzan este derecho, y una vez agotado, dichos asociados quedarán en libertad de negociarlas libremente con terceros.
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En lo referente al precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada caso por los interesados y, si éstos no se...
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