Concepto nº 220-73770, de Superintendencia de Sociedades, de 21 de Diciembre de 2006
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2006-01-185182, mediante el cual elevó consulta en la que plantea lo siguiente:
“QUISIERA SABER QUE TRAMITES SON NECESARIOS PARA LA TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA A UNA SOCIEDAD ANONIMA”
Al respecto, me permito manifestarle que sobre el tema consultado ya se ha pronunciado esta Superintendencia, por lo que es preciso transcribir algunos apartes del oficio 220-040400 del 21 de julio de 2006, así:
(…)
-
La transformación, de conformidad con el artículo 167 del Código de Comercio, es una reforma estatutaria mediante la cual una sociedad antes de disolverse puede adoptar cualquiera otra de las formas de sociedad comercial que el aludido código regula.
Dicha reforma por disposición expresa de la ley, no produce solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades, ni en su patrimonio y como tal, se sujeta al cumplimiento de los requisito legales previstos para esta en el artículo 158, idem, como a los especiales contemplados en los artículos 169 y SS, del mismo código, entre los que se exige para que la transformación sea válida, que la sociedad reúna los mismos requisitos establecidos en el código citado para la nueva forma societaria, sin que de ahí sea dable afirmar que la medida implique de suyo un cambio en el objeto social del ente societario.
(…) “
En ese orden de ideas, es necesario tener en cuenta que, para que pueda adoptarse la nueva forma societaria, deberán cumplirse a cabalidad con todos los requisitos que la ley exige para las sociedades anónimas, anotándole que la transformación constituye una reforma estatutaria.
Para mayor claridad, se transcriben las siguientes normas legales:
“ART.167.- Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este código, mediante una reforma del contrato social.
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.”
“ART.158.- Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá...
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