Concepto nº 220-012971, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Marzo de 2006 - Normativa - VLEX 417030121
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Concepto nº 220-012971, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Marzo de 2006

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Vincent

Me refiero a su comunicación radicada bajo el número 2006-01-011256, mediante la cual consulta si en una sociedad en comandita por acciones, cuando se van a tomar decisiones diferentes a reformas sociales, como por ejemplo la venta de activos de la sociedad, se requiere el voto de los socios gestores, o basta con el voto de los socios comanditarios y cuáles son las mayorías decisorias en este tipo de sociedades.

Al respecto, sea lo primero observar que en las sociedades en comandita por acciones al igual que en cualquier otra sociedad, la dirección general del desarrollo de los negocios sociales, está al cuidado de todos los socios en asamblea general.

En torno a este aspecto, el doctor Jose Gabino Pinzón en su libro Sociedades Comerciales Volumen ll, página 81 señala “ por eso no es aceptable hablar de asamblea general constituida por una sola clase de socios; ni resulta ajustado a la índole de este tipo de sociedad que puedan adoptarse decisiones por una sola clase de socios, por lo menos en lo relativo al régimen estatutario de la sociedad” Con este criterio debe interpretarse y aplicarse, pues, el artículo 349 del Código, según el cual “en las asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios”.

Así pues, conforme al artículo 349 ibidem, debe hacerse una distinción entre las mayorías comunes de la asamblea general y las reformas del contrato social, de tal manera que frente a una decisión ordinaria, la asamblea, podrá deliberar y decidir con el quórum y la mayoría previstos por el artículo 68 de la ley 222 de 1995, lo que equivale a afirmar que para tal efecto, si los estatutos no prevén nada diferente, bastará que concurran representantes de la mayoría absoluta de las acciones suscritas y que las decisiones se adopten por mayoría de votos presentes, salvo que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.

Cabe observar que la votación de decisiones que competan al máximo órgano social, aplica en condiciones normales la regla general que consagra el...

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