Concepto nº 220-024331, de Superintendencia de Sociedades, de 23 de Abril de 2010
Oficio 220-024331 Del 23 de Abril de 2010
Asunto: Liquidación Voluntaria y pasos a seguir.
Se recibió su escrito radicado en este Despacho con el número 2010-01-027824 por medio del cual eleva la siguiente consulta:
“- Qué pasos hay que seguir para efectuar una liquidación voluntaria.
El acta de la junta de socios donde se tome una decisión de liquidar la sociedad, debe elevarse a escritura pública.
Qué otras cosas debe contener la escritura pública donde se opta por la liquidación (¿acá debe estar incluido el invenbtario de los bienes de la sociedad y las deudas correspondientes)?
El inventario que se presenta para la liquidación debe ser en el caso de los bienes raíces, por su valor catastral, o por su valor comercial”.
Disolución De Una Sociedad:
Con excepción de la causal contemplada en el numeral 1º del artículo 218 del Código de Comercio (vencimiento del término de duración de una sociedad) 1, la disolución de una sociedad comercial observa las reglas de una reforma estatutaria, y como tal, según los términos del artículo 158 de la misma codificación deberá hacerse por escritura Pública, la cual deberá registrarse en la cámara de comercio del domicilio social, requisitos sin los cuales no producirá efecto alguno respecto de terceros.
A la pregunta de la peticionaria tendiente a saber qué “…debe tener la escritura pública donde se opta por la liquidación…” entiende el Despacho que la pregunta va encaminada a saber qué documentos se deben protocolizar en la escritura pública dedisolución, procede expresar lo siguiente:
Toda reforma a los estatutos deberá ser aprobada por el máximo órgano social, de cuya reunión se deberá levantar un acta, que es, junto con el certificado existencia y representación legal de la entidad, los soportes para su consiguiente solemnización (que obviamente quedan protocolizados en la escritura pública correspondiente), instrumento que seguidamente habrá de inscribirse a la Cámara de Comercio del domicilio social, conforme lo estipula el ya mencionado artículo 158, requisitos sin los cuales, como ya se había esbozado, no producirá efecto alguno respecto de terceros.
Liquidación Social:
Disuelta la sociedad se procederá a su inmediata liquidación conforme al artículo 222 ibídem, y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social, conservando su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Así lo indica el artículo 222 de la codificación mencionada.
Grosso modo, la liquidación de una sociedad comercial es la extinción de la persona jurídica, agotando para tal fin el procedimiento previsto por ley, en el cual se realizan o enajenan todos los activos de la empresa para pagar las acreencias externas e internas del ente societario.
El Código de Comercio en sus artículos 225 y siguientes prevé el procedimiento a seguir tratándose de una la liquidación privada, en el cual se compilan las distintas etapas que deben surtirse hasta llegar a su culminación, esto es, hasta la aprobación de la cuenta final de la liquidación.
A continuación, el Despacho se permite resaltar algunos puntos relacionados con el tema:
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El liquidador lo designan los socios.
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Los órganos sociales (junta de socios o asamblea general de accionistas, y junta directiva, si la hubiere), continúan funcionando durante toda la etapa de la liquidación.
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El inventario del patrimonio social es aprobado por los asociados.
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Una vez inscrita la disolución en el registro mercantil, es irreversible y ella debe concluir con la extinción de la personalidad jurídica.
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Las cuentas del...
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