Concepto nº 220-0110761, de Superintendencia de Sociedades, de 26 de Agosto de 2009
Oficio 220-0110761 Del 26 de Agosto de 2009
ASUNTO: Sociedad en Comandita Simple- muerte de un socio gestor.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2009-01-216001, mediante la cual consulta lo siguiente:
La muerte del socio gestor de la sociedad en comandita simple, es causal de disolución al faltar una cláusula estatutaria expresa que contemplara que la sociedad continuara al acaecer este hecho?
R/ Esta Oficina coincide con la interpretación por usted expresada, en cuanto a que la remisión a las causales de disolución previstas para la sociedad colectiva, prevista en el numeral 2° del artículo 333 del Código de Comercio, permite colegir que una causal de disolución de la sociedad en comandita, la constituye la muerte de alguno de los socios gestores si en los estatutos no se ha dispuesto su continuación con uno o más herederos o con los socios supérstites.
Lo anterior, sin perjuicio desde luego que conforme a lo dispuesto por el artículo 220 del Código de Comercio, los asociados puedan evitar la disolución adoptando las modificaciones que sean del caso, bien para reemplazar el socio gestor o para transformar la sociedad en otro tipo, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
Quien representa las partes de interés (y/o interés social) del socio gestor fallecido cuando la sociedad continúa o no hay lugar a dicha representación en ciertos supuestos.
R/ Para responder la inquietud por usted propuesta, es del caso precisar lo aspectos tales como la indivisibilidad de las acciones y la conformación de la junta de socios, conforme a los siguientes preceptos:
Artículo 148 del Código de Comercio: “ Si una o más partes de interés, cuotas o acciones pertenecieren pro indiviso a varias personas, estas designarán a quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros.”
Artículo 181 del Código de comercio. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año en la época fijada en los estatutos.
Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza el control permanente sobre la sociedad, en su caso.
Artículo 379 del Código de comercio. “Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
19 El de participar en las deliberaciones de la asamblea y votar en ella;……”
Las normas citadas permiten inferir que es un...
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