Concepto nº 220-125389, de Superintendencia de Sociedades, de 5 de Diciembre de 2008
Oficio 220-125389 Diciembre 05 de 2008
Asunto: Cada acción en una sociedad anónima da derecho a un voto.
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2008-01-231707, por medio del cual consulta de una parte si la expresión “votos presentes” a que alude el inciso segundo del artículo 68 de la Ley 222 de 1995, implica que a cada accionista, independientemente de su participación accionaria le corresponde un solo voto, y de otra cómo se establece la mayoría para la toma de decisiones en una sociedad anónima.
Sobre el particular, es de señalar que la Superintendencia de Sociedades, en el Oficio 220-36272, publicado el 30 de abril de 1999, se pronunció sobre los asuntos materia de su consulta, por lo que se transcriben a continuación los apartes pertinentes del citado oficio.
“Para responder su inquietud, resulta pertinente aclarar primero, que en una sociedad cada asociado tendrá tantos votos cuantas cuotas o acciones posea en la compañía, por lo que resulta errado el planteamiento del ejemplo de su escrito al considerar la asistencia con base en número de asociados y no en el número de acciones representadas.
Para mayor claridad viene al caso citar los artículos 359 y 379, del Código de Comercio, de donde se deduce la anterior afirmación:
Artículo 359 (norma especial para las sociedades limitadas):
"En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía..."
Artículo 379, ordinal 1º.: (norma especial para las sociedades anónimas): "Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos: - El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;"
(…)
Igualmente este Despacho en el mismo oficio ya se había pronunciado con respecto al alcance del inciso segundo del artículo 68 varias veces mencionado, cuya parte pertinente se transcribe:
"2. Un nuevo régimen de mayorías en las sociedades anónimas:
2.1. Todas las decisiones que se tomen dentro de la asamblea de una sociedad anónima, se deben adoptar por la mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión salvo las decisiones contempladas en los artículos 155, 420 numeral 5º. Y 455 del Código de Comercio, casos en los cuales se aplicarán las mayorías establecidas.
2.2. Puede pactarse quórum diferente y son admisibles mayorías superiores a las antes indicadas siempre y cuando se trate de sociedades que no negocien sus acciones en mercado público de valores (inciso 2º...
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