Concepto nº 220-021165, de Superintendencia de Sociedades, de 14 de Febrero de 2008
Oficio 220-021165 de Febrero 14 de 2008
ASUNTO: Sociedad de Responsabilidad Limitada - Responsabilidad de los socios en un proceso de liquidación voluntaria.
Me refiero a su escrito remitido vía e-mail radicado en esta Superintendencia con el número 2008-01-023719, mediante el cual consulta “si una sociedad limitada entró en estado de disolución y liquidación y no tiene haberes sociales con qué responder, estando en curso un proceso ejecutivo, se pueden perseguir los bienes de los socios? Bajo qué procedimiento?”.
Sobre el particular, me permito transcribirle a continuación el Oficio 220-35969 del 13 de julio de 2005, por medio del cual esta oficina se pronunció en relación con los casos en los cuales es solidaria la responsabilidad de los socios frente a procesos de liquidación de sociedades anónimas o limitadas:
“…Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-094365, mediante la cual consulta acerca de la responsabilidad solidaria ante la liquidación de sociedades limitadas y anónimas, así como sobre "el velo corporativo".
Al respecto, es preciso observar que tanto en la sociedad anónima como en la sociedad de responsabilidad limitada, los socios responden hasta por el valor de sus aportes; la regla general expresada puede tener su excepción en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando en los estatutos se hubiere acordado para alguno, varios o para todos, prestaciones accesorias o garantías suplementarias, pero en este caso, en los estatutos debe expresarse claramente la naturaleza, cuantía, duración y modalidades en que se haga consistir la responsabilidad adicional, por lo que en ningún caso los socios comprometen una responsabilidad indefinida o ilimitada.
La mencionada regla, se extiende durante toda la vida de la sociedad, lo que incluye el término que dure la liquidación de sus negocios sociales; así lo confirma el artículo 252 del Código de Comercio, en el que se expresa lo siguiente: "En las sociedades por acciones no habrá acción de los terceros contra los socios por obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejercitarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.
En las sociedades por cuotas o partes de interés las acciones que procedan contra los asociados, en razón de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarán contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidación como...
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