Concepto nº 220-025176, de Superintendencia de Sociedades, de 12 de Marzo de 2008 - Normativa - VLEX 410589257

Concepto nº 220-025176, de Superintendencia de Sociedades, de 12 de Marzo de 2008

Oficio 220-025176 de marzo 12 de 2008

Asunto: Régimen de responsabilidad de los socios en sociedades limitadas

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2008-01-022409, por medio del cual consulta si en una sociedad limitada, disuelta y en estado de liquidación, la cual no tiene haberes sociales con que responder, estando en curso un proceso ejecutivo, se pueden perseguir los bienes de los socios y bajo qué procedimiento.

Sobre el particular, resulta pertinente traer a colación lo manifestado por esta Superintendencia en el Oficio 220-21185 del 11 de mayo de 2004, respecto del régimen de responsabilidad de los socios en compañías de responsabilidad limitada, particularmente cuando estas se encuentran en etapa de liquidación.

“De otra parte, entratándose de sociedades de responsabilidad Limitada, aunque no existe una definición de la misma, del ordenamiento positivo que regula su constitución y funcionamiento, se evidencian las características que la particularizan de otros tipos societarios, una de ellas es precisamente lo relacionado con la responsabilidad que asumen los socios frente a la sociedad, cuando de manera expresa el artículo 353 del C. de Co. que los socios responderán hasta el monto de sus aportes, a menos que estatutariamente se haya establecido una responsabilidad mayor para todos o algunos de ellos.

(…)

Concordante con las normas especiales invocadas, en materia de disolución y liquidación de los entes jurídicos en general, el legislador dispuso de manera clara que el liquidador designado para adelantar el proceso, frente a la insuficiencia de los activos para cubrir el pago del pasivo externo, debe proceder “Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de interés y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario (...)” (artículo 243 ibidem - resaltado fuera de texto).

En ese orden de ideas, en las sociedades de responsabilidad limitada, por regla general la responsabilidad de los socios se limita al monto de los aportes, pero sí vía estatutaria se ha convenido una responsabilidad superior, frente a la insuficiencia de activos para el pago del pasivo externo a cargo de la deudora, corresponderá al liquidador exigir las...

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