Concepto nº 220-058330, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Diciembre de 2007 - Normativa - VLEX 410948021

Concepto nº 220-058330, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Diciembre de 2007

Oficio 220-058330 del 10 de diciembre de 2007

Asunto: Conflictos entre una sociedad y sus socios - Exclusión de asociados en sociedades de responsabilidad limitada

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-180748, por medio del cual solicita se le informe qué puede hacer con un conflicto interno de una sociedad limitada en la que se pretende excluir un socio por múltiples causas, al cual se le ha propuesto comprarle su participación por parte del máximo órgano social, pero sin que dicho asociado tenga la intención de vender.

Sobre el particular, y partiendo de la base que este Despacho desconoce el conflicto interno a que usted hace alusión, es preciso manifestarle que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2º del artículo del Decreto 1080 de 1996, esta Superintendencia está facultada para “Actuar como conciliadora en los conflictos que surjan entre los socios y entre estos y la sociedad con ocasión del desarrollo o ejecución del contrato social”, por lo que se podrá acudir por parte de los interesados a la oficina de conciliación de este Organismo a efecto de que puedan buscar solución a la situación presentada al interior de la compañía.

En lo que respecta a la exclusión de los socios en sociedades de responsabilidad limitada, es de señalar que esta Superintendencia en oportunidades anteriores ya se ha pronunciado sobre el particular, por lo que viene al caso para los fines de su inquietud transcribir algunos apartes del Oficio 220-018154 del 26 de abril de 2004, a saber:

“Ahora bien, en términos generales se da por sentado que por tratarse de una sanción legal, la exclusión del asociado en principio es restrictiva y en esa medida las causales que determinan su procedencia por una parte son taxativas y por otra, aplican solamente en los tipos societarios y bajo las circunstancias de tiempo modo y lugar previstas por el legislador, lo que no obsta de acuerdo con el criterio de esta Entidad, para que en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada sea viable excepcionalmente la exclusión, por ocurrencia de los supuestos que la ley mercantil contempla para las sociedades colectivas, siempre que así se haya estipulado expresamente en los respectivos estatutos sociales.

(…)

“Así, en síntesis se tiene que la exclusión tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, se encuentra específicamente consagrada en los siguientes casos: a) cuando luego de agotado el procedimiento para...

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