Concepto nº 220-056227, de Superintendencia de Sociedades, de 26 de Noviembre de 2007
Oficio 220-056227 del 26 de noviembre de 2007
Asunto: Aumento del capital en una sociedad limitada y reforma del valor nominal de las cuotas Readquisición de Cuotas (Artículo 396 del Código de Comercio).
Me refiero a su escrito radicado en esta entidad con el número 2007-01-172390, por medio del cual eleva una consulta en los siguientes términos:
“1 Es posible en una sociedad limitada efectuar aumentos de capital y disminuir el valor nominal de las cuotas”
“2. En este mismo tipo de sociedades es posible que se readquiera cuotas por parte de la misma sociedad?”
Primer Interrogante:
Me permito comunicarle que sobre el tema de su inquietud este Despacho se ha pronunciado en varias oportunidades, entre ellas mediante el oficio número 220-022916 del 10 de abril de 2003, cuya parte pertinente me permito transcribir:
(…)
Al respecto conviene precisar en primer lugar, que el capital de la sociedad limitada se halla dividido en partes alícuotas de igual valor denominadas cuotas, las cuales incorporan los derechos contenidos en la escritura pública a través de la cual se constituye la sociedad o en aquéllas a través de las cuales se solemnice cualquier aumento de capital durante el transcurso de su vida social, artículo 354 del Código de Comercio.
Por otra parte, si bien es cierto que el aumento del capital de la sociedad limitada constituye una reforma estatutaria (artículo 354 idem), la cual debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil, también lo es, que dicha modificación no comporta por si misma la del valor nominal de las cuotas en que se divide el capital social. En efecto, frente al caso planteado la sociedad independientemente de cualquier otra circunstancia, puede adoptar la decisión de hacer un aumento del capital, el cual una vez formalizado, además de verse reflejado contablemente en un incremento de su patrimonio, implica automáticamente el aumento del número de cuotas en que se divida el capital social…
Así mismo, … es oportuno advertir que el aumento o disminución del valor nominal de la cuota social también constituye una reforma estatutaria que debe adoptarse con todos y cada uno de los requisitos previstos por el legislador para el efecto.
(…).
Así las cosas queda claro que es viable la anterior operación, siempre y cuando se adopte con la mayoría prevista para tal efecto (Artículo 360 del Código de Comercio).
Segundo Interrogante
En cuanto a la readquisición de cuotas, vale decir que si bien...
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