Concepto nº 220-17955, de Superintendencia de Sociedades, de 3 de Abril de 2007 - Normativa - VLEX 412396833

Concepto nº 220-17955, de Superintendencia de Sociedades, de 3 de Abril de 2007

220-17955 del 3 de Abril de 2007

Actuación de las personas jurídicas, miembros de juntas directivas-Administradores de las sucursales.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2006-01-212928, mediante la cual eleva una consulta que plantea los interrogantes que a continuación se resumen, para ser resueltos en su orden.

1. A quién le corresponde actuar como una persona jurídica es miembro de la junta directiva en una sociedad mercantil?

2.- El administrador o gerente de una sucursal se considera representante legal de la sociedad?

  1. - Al respecto resulta oportuno traer los apartes del Oficio DAL -03810, del 24 de febrero de 1986, el cual expresa el concepto que esta Entidad ha venido reiterando en torno al tema objeto de su inquietud: “Este Despacho, con fundamento en inequívoca interpretación de la ley, sostiene que cuando una persona jurídica es miembro de la junta directiva de una sociedad mercantil, corresponde a su representante legal ejercer los derechos y cumplir las obligaciones propias de su cargo con arreglo a la ley y los estatutos en el referido cuerpo colegiado (…)

    Ahora bien, debe quedar claro que en casos como el consultado, el representante legal de la sociedad elegida como miembro de la junta directiva obra no a título personal, sino en nombre de la persona jurídica a la cual representa, como lo indican las expresiones que se emplean para referirse a él: representante legal.

    Es importante aquí hacer hincapié en que la calidad de representante legal de la compañía solo puede ser ostentada por su titular o su suplente, según el caso, mientras permanezca en esa condición en el registro mercantil según ha quedado dicho…”

    De lo expuesto se desprende que a las reuniones de la junta directiva de una sociedad de la cual es miembro una persona jurídica, debe concurrir en su nombre la persona que ostente el cargo de representante legal principal y en su ausencia temporal o definitiva, estará facultado para reemplazarlo el suplente que figure inscrito en el registro mercantil; a falta de uno y otro, actuará el miembro suplente de la junta que haya sido elegido por el máximo órgano social, siempre que medie la aceptación del cargo, sin que sea procedente la delegación a un tercero.

  2. - En este aspecto es preciso remitirse en su orden a las disposiciones legales que carácter general que resultan aplicables, como a la norma especial que define el concepto de la sucursal.

    En primer lugar el artículo 196 del...

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