Ponencia para primer debate al proyecto de ley 302 de 2006 cámara 047 de 2005 senado
PONENCIA PARA PRIMER DEBATE AL PROYECTO DE LEY 302 DE 2006 CÁMARA, 047 DE 2005 SENADOpor medio de la cual se modifica parcialmente la Ley 101 de 1993sobre Sociedades Agrarias de Transformación, SAT
Antecedentes
El mencionado proyecto de ley fue presentado a consideración del Congreso de la República por el honorable Senador Jaime Bravo Motta, considerado y aprobado en Comisión Quinta de Senado de la República, en sesión el día 7 de diciembre de 2005 y en sesión Plenaria de la Corporación el día 13 de junio de 2006.
Exposicion de motivos
El proyecto de ley justifica la modificación de la legislación actual teniendo como premisa fundamental que esta presenta dificultades y contrariedades que obstaculizan el desarrollo y aplicación de la figura (SAT). No obstante no se tiene en cuenta que la Ley 101 y la Ley 811 creó a las SAT como sociedades especiales que se rigen en principio por lo establecido en la misma ley y seguidamente por lo que señalen sus estatutos (ver el artículo 127 de la Ley 101), en cuanto no se opongan a esta misma ley y a las demás que tengan una aplicación necesaria (leyes de orden público). Actualmente hay liberalidad y el suficiente campo de aplicación para que las reglas aplicables a la sociedad sean creadas por vía estatutaria, ya que la ley introdujo un tipo especial de sociedad.
Al mismo tiempo, el proyecto pretende asimilar e implantar el régimen de sociedades anónimas a las SAT, olvidando que ellas fueron creadas con el fin de eliminar barreras que existen entre los productores primarios y los distribuidores y con el ánimo de que estén conformadas por trabajadores agrícolas y comercializadores de productos perecederos. El proyecto pretende imprimir de agilidad y negociabilidad a las acciones de la sociedad, lo cual es innecesario dada la finalidad que tiene esta sociedad y los requisitos; que deben tener socios para poder pertenecer a una SAT.
El proyecto aprobado en el Senado no llena los vacíos que generan que la aplicación de la figura se tome dificultosa, sino que hace aplicable el Régimen de Sociedades Anónimas a las SAT y regula demasiados aspectos, introduciendo más requisitos y reglamentos para este tipo societario de los que ya existen en la actualidad.
Regulaciones que tienen que ver con la manera como se utilizan las pérdidas, la imposición de reservas legales, la manera como se negocia y se enajena una acción, las facultades de los órganos sociales para decidir sobre el retiro de un socio, constituyen aspectos que hacen más reglada y dispendiosa la actividad de las SAT.
A continuación se explicará respecto del articulado, las razones por las cuales es inconveniente aprobar la presente iniciativa:
Artículo 1°. Creación, naturaleza y registro . El proyecto prohíbe que el objeto social de alguna SAT se introduzca actividades de producción primaria. En cuanto al régimen del contrato de sociedad establece que en lo no previsto por la ley se le aplicarán las normas de las sociedades anónimas. Con respecto al objeto social este está delimitado plenamente en la legislación actual, la prohibición no es necesaria, ya que la misma ley lo circunscribe a las actividades del poscosecha y comercialización de productos perecederos. A su vez, el proyecto limita la libertad que pueden tener los socios al momento de hacer el contrato de sociedad, ya que ahora deberán hacerla compatible con la sociedad anónima y con otro tipo de sociedad que trata el Código de Comercio.
Artículo 2°. Retiro de los socios. El proyecto aprobado en el Senado otorga la facultad a la Junta Directiva de decidir sobre el retiro de los socios, cuando el retiro es voluntario o cuando se pierdan las calidades que el artículo 114 exige. Cuando el retiro es forzado establece que sobre este deberá decidir la asamblea general de accionistas. Cuando el retiro es forzado, el quórum para decidir sobre el mismo deberá ser por lo menos del 60% de los votos presentes de la reunión, sin que el socio sobre el cual se decide la exclusión pueda votar. En esa misma medida añade otro derecho de los socios, el cual es el de decidir sobre la exclusión de los socios. Consideramos que en este caso está reglamentando aún más lo ya señalado en las Leyes 811 y 101 respectivamente, este tipo de aspectos deberán regularse en cada contrato social y subsidiariamente aplicar la legislación comercial.
Artículo 4°. Deberes de los socios. Dispone que ningún socio podrá adquirir productos de las SAT con el ánimo de lucrarse en su reventa. La prohibición ya existe, el cambio no tiene relevancia alguna.
Artículo 5°. Responsabilidad . Se elimina el concepto de responsabilidad limitada que tiene la SAT. La ampliación del concepto, o sea, que responde al valor de las acciones y para tercero el patrimonio social sigue igual que en el proyecto. Al respecto consideramos que el cambio no...
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