El problema de la licitud de los pactos de accionistas relativos al voto de directores: un estudio de derecho comparado - Núm. 36, Enero 2019 - Revista de Derecho Privado - Libros y Revistas - VLEX 763943769
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El problema de la licitud de los pactos de accionistas relativos al voto de directores: un estudio de derecho comparado

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Vincent
AutorOsvaldo Lagos Villarreal
CargoUniversidad Adolfo Ibáñez, Santiago de Chile, Chile
Páginas205-230
Revista de deRecho PRivado, issn: 0123-4366, e-issn: 2346-2442, n.º 36, 2019, 205-230
El problema de la licitud
de los pactos de accionistas
relativos al voto
de los directores: un estudio
de derecho comparado*
❱ osvaldo lagos villaRReal
**
Resumen. El presente trabajo es un análisis comparado del derecho de los Estados
Unidos de América y España acerca del problema de la licitud de los pactos de
accionistas relativos al voto de los directores de sociedades anónimas. El estudio
revela una tendencia a reconocer su validez a propósito de pactos de todos los socios
en las sociedades cerradas. Además, identica las razones por las cuales el tema es
poco debatido a propósito de sociedades cotizadas en estas jurisdicciones, así como
los fundamentos que determinan la inadecuación y consiguiente ilicitud de dichos
pactos para esta clase de sociedades.
PalabRas clave: pactos de accionistas o parasociales, directores, sociedades anóni-
mas, gobiernos corporativos, derecho comparado.
The Problem of the Legality of Shareholder’s Agreements
on Director’s Voting: A Comparative Law Study
abstRact. This paper is a comparative analysis between United States of America’s
and Spain’s law about the problem of the legality of shareholder’s agreements on di-
* Fecha de recepción: 9 de enero de 2018. Fecha de aceptación: 5 de noviembre de 2018.
Para citar el artículo: lagos villaRReal, O., “El problema de la licitud de los pactos de accio-
nistas relativos al voto de los directores: un estudio de derecho comparado”, Revista de De-
recho Privado, Universidad Externado de Colombia, n.º 36, enero-junio 2019, pp. 205-230,
doi: https://doi.org/10.18601/01234366.n36.07
** Universidad Adolfo Ibáñez, Santiago de Chile, Chile; profesor. Licenciado en Ciencias Jurídicas,
Universidad Adolfo Ibáñez. Doctor en Derecho, Universidad de los Andes, Santiago de Chile, Chile.
Contacto: osvaldo.lagos@uai.cl. Orcid: https://orcid.org/0000-0002-5991-6350.
[206]
Osva l d O lagOs villarreal
Revista de deRecho PRivado, issn: 0123-4366, e-issn: 2346-2442, n.º 36, 2019, 205-230
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companies in these jurisdictions and the foundations that determine the inadecuacy
and the consequent ilegality of these agreements for this kind of corporations.
Keywords: Shareholders Agreements, Directors, Corporations, Corporate Gover
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suMario. Introducción. i. La evolución de los criterios en el derecho estadounidense.
A. Los pactos relativos a la administración en las sociedades anónimas cerradas. B. Los
pactos relativos a la administración en las sociedades anónimas abiertas. ii. El debate
sobre la licitud o ilicitud de los pactos relativos a la gestión social en el derecho español.
A. La posición institucionalista. B. La posición contractualista. C. La posición favorable
a la licitud de los pactos sobre el voto de los consejeros. iii. Comparación del derecho
español y estadounidense sobre pactos relativos al voto de los directores. A. Criterios
comunes en la dogmática comparada sobre pactos relativos al voto de los directores.
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sociedades anónimas cerradas. C. El fundamento de la irrelevancia de los pactos de
accionistas para el control en sociedades anónimas abiertas: la cuestión de la primacía
del directorio y de la protección de accionistas minoritarios. Conclusiones. Referencias.
Introducción
Los pactos de accionistas cuyo objeto es regular materias que implican comprometer
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respecto de sociedades anónimas cerradas como de sociedades anónimas abiertas. A
primera vista, cabe plantearse dudas respecto de su licitud, pues estos pactos implican
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forma, pues se altera la expectativa consistente en que la sociedad debe contar con un
sistema de gobierno que asegure que será administrada a favor de todos los accionistas.
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tión, y estos, además, no son coincidentes respecto a la licitud o ilicitud de los pactos
relativos al voto de los directores.
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sobre el voto y las limitaciones a la transferencia de acciones en la sociedad anónima: otra vuelta de
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sociedad anónima. Autonomía privada, interés social y conictos de interés 
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