Sentencia nº 801-16, Superintendencia de Sociedades, 23-04-2013. (Proedinsa Calle & Cía S. en C. contra Colegio Gimnasio Vermont Medellín S.A. y otros)
| Jurisdicción | Colombia |
| Partes | Proedinsa Calle & Cía S. en C. contra Colegio Gimnasio Vermont Medellín S.A. y otros |
| Fecha | 23 Abril 2013 |
| Emisor | Superintendencia de Sociedades (Colombia) |
B.D.C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319,
Cen tro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CR A 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506,
MEDELLÍN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-3506000-3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL:
968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404,
CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14
TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRÉS Avenida
Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL: 098 5121720
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SENTENCIA
Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.
Partes
Proedinsa C. & Cía S. en C.
contra
Inversiones Vermont Uno S. en C., Inversiones Vermont Dos S. en C., Inversiones
Vermont Tres S. en C. y C.o G.mnasio Vermont M.ellín S.A.
Asunto
Trámite
Proceso verbal sumario
I. ANTECEDENTES
El proceso iniciado por Proedinsa C. & Cía S. en C. en contra de
Inversiones Vermont Uno S. en C., Inversiones Vermont Dos S. en C., Inversiones
Vermont Tres S. en C. y C.o G.mnasio Vermont M.ellín S.A. surtió el curso
descrito a continuación:
1. El 15 de agosto de 2012, mediante Auto No. 801-008255, este Despacho
admitió la demanda presentada por Proedinsa C. & Cía S. en C. en
contra de Inversiones Vermont Uno S. en C., Inversiones Vermont Dos S.
en C., Inversiones Vermont Tres S. en C. y C.o G.mnasio Vermont
M.ellín S.A.
2. El 7 de septiembre de 2012, se le envió un citatorio de notificación al
representante legal de las sociedades demandadas.
3. El 21 de septiembre de 2012, se notificaron personalmente las sociedades
demandadas.
4. El 27 de septiembre de 2012, las compañías demandadas contestaron la
demanda y formularon excepciones de mérito.
5. El 1 de octubre de 2012, se fijó el término de 3 días para el traslado de las
excepciones de mérito.
6. El 5 de octubre de 2012, mediante Auto No. 801-014001 el Despacho citó
a las partes para el 30 de octubre de 2012, a fin de llevar a cabo la
audiencia de que trata el artículo 439 del Código de Procedimiento Civil.
Durante la audiencia celebrada en esta última fecha se cumplieron las
diferentes etapas procesales, hasta el decreto de pruebas.
7. Una vez agotada la práctica de las pruebas decretadas por el Despacho,
mediante Auto No. 801-001857 del 11 de febrero de 2013 se citó a las
partes para que presentaran sus alegatos de conclusión el 6 de marzo de
2013. Los apoderados de cada una de las partes formularon tales alegatos
en debida forma.
8. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales,
conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho
se dispone a proferir sentencia.
II. PRETENSIONES
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Sentencia
Proedinsa C. & Cia C. en C. contra C.o G.mnasio Vermont Medellín S.A. y otros
BOGOTÁ D.C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319,
Cen tro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506,
MEDELLÍN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-3506000-3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL:
968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404,
CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14
TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRÉS Avenida
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La demanda presentada por Proedinsa C. & Cía S. en C. contiene las
pretensiones que se presentan a continuación:
1. ‘Que se declare que las sociedades C.o G.mnasio Vermont M.ellín
S.A., y los accionistas Inversiones Vermont Uno S. en C., Inversiones
Vermont Dos S. en C., e Inversiones Vermont Tres S. en C., incumplieron
de manera directa el acuerdo privado de accionistas suscrito el 25 de
marzo de 2009’.
2. ‘Que como consecuencia de la declaratoria del incumplimiento del
acuerdo privado de accionistas de marzo 25 de 2009, se declare sin valor
ni efectos jurídicos todos los actos y negocios celebrados o ejecutados en
contravía de lo estipulado entre las partes que lo suscribieron y que a
continuación se relacionan: 1) acta de asamblea No. 32 del 17 de febrero
del año 2012 del C.o G.mnasio Vermont M.ellín S.A., 2) escritura
pública No. 498 del 21 de febrero de 2012, otorgada en la Notaría 17 del
círculo notarial de M.ellín en la cual se contiene la reforma estatutaria
con aumento de capital autorizado del C.o G.mnasio Vermont
M.ellín S.A., 3) inscripción en la Cámara de Comercio de la
correspondiente escritura pública, 4) venta de acciones contenida en el
acta No. 70 del 11 de mayo de 2012 de la junta directiva del C.
.G.V..M.S., y 5) reglamento de colocación de
acciones contenido en el acta No. 68 del 9 de marzo de 2012 de la junta
directiva del C.o G.mnasio Vermont M.ellín S.A.’.
3. ‘Que se condene en costas a las sociedades demandadas’.
III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO
La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se declare
el incumplimiento del acuerdo de accionistas celebrado el 25 de marzo de 2009,
entre Proedinsa C. & Cía S. en C., Inversiones Vermont Uno S. en C.,
Inversiones Vermont Dos S. en C. e Inversiones Vermont Tres S. en C. En la
demanda se solicita, además, que este Despacho deje sin efectos las actuaciones
realizadas en el curso de un proceso de emisión primaria de acciones adelantado
por C.o G.mnasio Vermont M.ellín S.A. Las referidas actuaciones
consistieron en el aumento del capital autorizado por parte de la asamblea general
de accionistas, la aprobación impartida por la junta directiva respecto de un
reglamento de emisión y colocación de acciones y la celebración de contratos de
suscripción con Inversiones Vermont Uno S. en C., Inversiones Vermont Dos S. en
C., e Inversiones Vermont Tres S. en C. Antes de analizar los argumentos que han
sido formulados por ambas partes, es necesario hacer un breve recuento de los
antecedentes fácticos más relevantes para los efectos de este litigio.
1. Hechos
El proceso sometido a consideración de esta entidad surgió a partir de un
conflicto entre dos facciones de accionistas de C.o G.mnasio Vermont
M.ellín S.A. Se trata, por una parte, de las compañías controladas por F.
.R.R., es decir, Inversiones Vermont Uno S. en C., Inversiones
Vermont Dos S. en C. e Inversiones Vermont Tres S. en C. A lo menos desde
comienzos de 2009, estas compañías han detentado una mayoría de las acciones
emitidas por C.o G.mnasio V..M..S.. El otro bloque está
conformado por Proedinsa C. & Cía S. en C—una sociedad controlada por
G..J.C.—y A.E..G., quienes detentan un porcentaje
minoritario de las acciones emitidas por C.o G.mnasio Vermont M.ellín S.A.
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