Sociedad por acciones simplificada
| Autor | Lisandro Peña Nossa |
| Páginas | 245-278 |
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CAPÍTULO VII
Sociedad por Acciones
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1. ANTECEDENTES
Esta fórmula societaria, aunque de reciente acogida en nuestro país, no es extraña
en el derecho comparado. La legislación francesa de 1994 creada mediante ley de 3
que regulaban la sociedad por acciones tradicional. Ello tuvo lugar debido a las
directivas comunitarias, que propen dían la actualización de las leyes de acuerdo con
la nueva realidad de sus países miembro. Sin embargo, la aplicación de estas normas
depende del criterio de los interesados, ya que tienen carácter dispositivo.
En ese mismo año, en Alemania se acogió un régimen jurídico que era aplicable
a las sociedades por acciones, de carácter cerrado, que no negocian en el mercado
de valores sus acciones, denominadas Kleine AG. Estas socie dades se caracterizan
1 La ley 1258 de 2008, que regula las SAS, es modelo por su brillantez y sencillez, propias de la plu-
ma de su gestor, el profesor y tratadista FRANCISCO REYES VILLAMIZAR. Como estudioso del derecho,
debo convenir que esta ley es una de las mejores que se han promulgado en Colombia en los ultimos
años.
LISANDRO PEÑA NOSSA
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principalmente porque pueden constituirse o subsistir con un accionista, y porque se
Años más tarde, esta forma societaria tendría acogida en el ordenamien to jurídico
español mediante la expedición de la ley 7a de 2003, sobre “La so ciedad de nueva
empresa”, y según lo indican sus artículos 131 y 132, podrá ser constituida por un
solo socio y tendrá la posibilidad de desarrollar un obje to social amplio de carácter
genérico. La diferencia básica entre este tipo de empresa y la regulada en Alemania
la sociedad anónima.
el régimen societario de las anónimas cerradas, por cuanto propende la libertad
de estipulación y abre el campo a nuevas posibilidades empresaria les y a nuevas
estructuras jurídicas, necesarias a los cambios que progresiva mente se dan en el
comercio. Entonces, prevalece la autonomía sobre las nor mas imperativas que
regulan este tipo de sociedades. Un ejemplo se presenta en Estados Unidos, donde
constitución de sociedades de capitales.
2. VENTAJAS JURÍDICAS Y ECONÓMICAS DE ESTE TIPO SOCIETARIO
La ley 1258 de 2008 crea un tipo societario que ha generado gran impac to en el
sector empresarial, por su énfasis en la autonomía de la voluntad y por reducir al
mínimo las disposiciones legales imperativas, creando así un mode lo societario con
voluntad de los intervinientes.
diferente e innovadora frente a las modalidades societarias tradiciona les. El legislador
había caminado en esa dirección, con la creación de las em presas unipersonales
de responsabilidad limitada (ley 222 de 1995), y las sociedades unipersonales (ley
1014 de 2006)2; ahora, con la creación de las SAS, el legislador permite constituir
sociedades de una sola persona, natural o jurí dica, creadas por un acto unilateral.
Encontramos las siguientes ventajas económicas y jurídicas de este mo delo societario:
1. Principio de intervención mínima del legislador. Los accionistas es tán faculta-
-
dades y dentro de los límites establecidos por la propia ley.
2. Antes que hacer una regulación detallada de todos los aspectos de las SAS, el
legislador dejó amplio margen a la voluntad de los accionistas.
3. Se regulan algunos aspectos muy generales, y principalmente contiene normas
supletivas que operarán sólo en caso de que existan vacíos en los es tatutos.
4. El principio dispositivo es claro en el régimen de organización de la sociedad.
2 La ley 1014 de 2006, se encuentra derogada por el artículo 40 de la ley 1258 de 2008
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Parte 2 - Cap. VII SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Los accionistas pueden determinar libremente en los estatutos, la estruc tura orgánica
y las demás normas que regirán el funcionamiento y administra ción de la sociedad.
a. Su creación mediante documento privado, excepto cuando hayan apor tes de
inmuebles pues en tal caso debe constar por escritura pública (art. 5o);
b. Su constitución no está sujeta a un monto determinado de capital so cial ni a
una cantidad determinada de trabajadores;
c. o, nums.
4 y 5);
d. Los accionistas no responderán solidariamente por las deudas tribu tarias y
laborales de la sociedad (art. Io);
e.
del representante legal (art. 25);
f. No existe un monto mínimo para los montos de capital suscrito y ca pital
pagado. Además se les otorga a los accionistas dos años para que paguen el
capital suscrito (art. 9o);
g.
28).
h. Mientras en la sociedad anónima la ley ordena que debe existir una jun ta di-
rectiva, que debe estar integrada al menos por tres miembros principales, con
sus respectivos suplentes, que son elegidos por medio del sistema de co ciente
electoral, en las SAS los accionistas deciden si la sociedad debe tener o no
junta directiva y cuál debe ser su conformación (art. 25).
i. -
les íntegramente controladas, permitiendo a su vez el desarrollo de pe queñas y
medianas empresas, que siguiendo las directrices propias de la so ciedad anóni-
ma, genera el crecimiento económico y el bienestar social del país, conforme
al modelo de economía social del mercado.
3. CONCEPTO
comercial, constituida por una o por varias personas, que son responsa bles hasta
el monto de sus aportes, y que nace como persona jurídica una vez registrada en la
cámara de comercio.
4. CARACTERÍSTICAS
de los demás tipos societarios.
• Es una sociedad de capitales de naturaleza comercial, independiente mente
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