Sociedad de Responsabilidad Limitada
| Autor | Lisandro Peña Nossa |
| Páginas | 191-220 |
1. Reseña histórica
En la vida comercial inglesa nació esta sociedad como una subespecie de la
sociedad anónima, conocida como una agrupación de compañías privadas con
pocos socios, cuyo soporte era el conocimiento mutuo. Esta sociedad no se
dirigía al público para la suscripción del capital, ni permitía que el interés social
se negociara libremente como con las acciones.
Alemania fue el primer país que reglamentó y le dio fundamento legal a la sociedad
de responsabilidad limitada (Ley de 22 de abril de 1892), siendo conocida por sus
iniciales G.M.B.H. La ley alemana sirvió de inspiración a la austríaca de 1906, y
luego se difundió por el mundo entero. El primer país que la adoptó en América
Latina fue Brasil (1919) y luego Chile (1923).
En nuestro sistema legal fue introducida en el año 1937, mediante la Ley 124,
con gran acogida entre los comerciantes e industriales, tanto que las sociedades
colectivas existentes adoptaron el nuevo tipo y se transformaron en sociedades de
responsabilidad limitada.
2. Función económica
Su estructura surge de la idea de facilitar la creación de una forma de sociedad
apta para aquellas asociaciones de tipo cerrado y de dimensiones pequeñas o
medianas, en las que se maniestan algunas huellas del intuitu personae, para que
Capítulo III
Sociedad de Responsabilidad Limitada
192 DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
se puedan dedicar a la explotación de una actividad económica sin adquirir la
calidad de comerciantes, ni comprometer su responsabilidad personal, como en
la sociedad colectiva, pero con un régimen sencillo, en contraposición al riguroso
y exigente formalismo en su funcionamiento de la sociedad anónima.
Está revestida de rasgos que expresan su constitución y funcionamiento, solo para
el desarrollo de empresas medianas o pequeñas. A manera de ejemplo estos rasgos
son: a- no puede exceder de 25 socios, so pena de nulidad absoluta; b- los aportes
no están representados en títulos negociables; y c- la negociabilidad de los aportes
está sometida a un proceso riguroso con el n de evitar el ingreso de terceros.
3. Concepto
A la sociedad de responsabilidad limitada se le concibe como una sociedad de
carácter mixto, o como una forma intermedia que posee ciertas características de
las sociedades de personas, como la relación intuitu personae entre los asociados,
o de las sociedades de capitales, como la limitación de la responsabilidad frente a
terceros.
Sin embargo, a este tipo societario le son aplicables, en lo no previsto, las
disposiciones de la sociedad anónima, por así ordenarlo el artículo 372 del Código
de Comercio.
A pesar de lo anterior, la sociedad de responsabilidad limitada conserva las si-
guientes características de las sociedades de personas:
• La posibilidad de identicarse por medio de una razón social (Código de
Comercio, artículo 357).
• La administración y representación de la sociedad corresponde a todos los
socios (Código de Comercio, artículo 358).
• La aprobación de los asociados para el ingreso de un nuevo socio (Código de
Comercio, artículo 365).
• La reforma del contrato social, por el ingreso o retiro de un asociado o para la
cesión de cuotas sociales (Código de Comercio, artículo 362).
• La no negociabilidad ni representación de las cuotas por títulos.
• Por otro lado, posee las características de las sociedades de capital en los
siguientes aspectos:
• Constitución previa del capital y su efectiva integración (Código de Comercio,
artículo 353).
• Responsabilidad limitada hasta el monto de los aportes (Código de Comercio,
artículo 354).
• Las cuotas representan alícuotas de igual valor en el capital social (Código de
Comercio, artículo 354).
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba