Concepto nº 220-065373, de Superintendencia de Sociedades, de 18 de Noviembre de 2005
Se recibió su comunicación radicada con el número 2005-01-165135, mediante la cual formula los siguientes interrogantes:
La responsabilidad del artículo 24 de la Ley 222 de 1995 se predica únicamente al interior de la sociedad, esto, es el fundamento, del artículo es únicamente para la responsabilidad de los administradores frente a los socios, o puede interpretarse para la responsabilidad de los administradores (gerentes y junta directiva) frente a terceros?
En cuanto a la responsabilidad de los administradores de la sociedad consagrada en el artículo 24 de la Ley 222 de 1995, es posible que un particular (tercero) que contrató con una sociedad demande solidaria e ilimitadamente a la sociedad y sus administradores, esto es, a los gerentes y/o junta directiva?
En caso de ser afirmativa la respuesta anterior, existe la misma posibilidad para el Estado, sea la Nación o algún ente territorial, para que en caso de ser responsable ante el Estado se demande a los administradores (gerente y/o junta directiva) junto con la persona jurídica.
Es viable que dentro de un proceso de responsabilidad fiscal adelantado por alguna contraloría (general o territorial) en el que se encuentre vinculada una sociedad (persona jurídica) se responsabilice de manera solidaria e ilimitada a los administradores junto con la sociedad con base en el citado artículo?
Para responder el interrogante planteado en el primer punto, sea lo primero advertir que el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, señaló que los administradores, son: el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones; ahora bien tanto los socios como los terceros pueden ejercer las acciones que estimen pertinentes contra los administradores, para establecer su responsabilidad en el ejercicio de sus funciones como directivos de una sociedad.
Para responder el segundo interrogante que se concreta en establecer si un tercero puede demandar solidariamente a la sociedad y a sus administradores, de acuerdo con la responsabilidad consagrada en el artículo 24 de la referida ley, es preciso transcribir su texto:
Artículo 24 de la Ley 222 de 1995:
Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o...
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