Concepto nº 220-036375, de Superintendencia de Sociedades, de 14 de Julio de 2005
Se recibió su comunicación radicada con el número 2005-01-092549, mediante la cual manifiesta que en una sociedad en comandita simple, su gestión está a cargo de los socios gestores, a los cuales de acuerdo con lo dispuesto en el certificado de la Cámara de Comercio, corresponde el uso de la firma social y la administración de la compañía, con facultades conservativas, administrativas y dispositivas, sin limitación estatutaria por la naturaleza ni por la cuantía de los actos que se propongan realizar, y responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente en el cumplimiento de sus obligaciones.
Agrega que la referida disposición, señala que su gestión debe ser ejercida en forma conjunta e indivisible, y en caso de no darse la unanimidad entre ellos para un acto determinado, bastará con el acuerdo de no menos de tres (3) de los cuatro (4) socios gestores designados. Al respecto consulta, lo siguiente:
Es correcto el procedimiento en virtud del cual se transfirió un inmueble de la sociedad, teniendo en cuenta que se hizo con sólo el acuerdo de tres (3) de los socios gestores que quedaron dado que uno había fallecido, o era necesario el reemplazo antes de la decisión de venta del inmueble objeto de litigio?.
La muerte de uno de los socios gestores nombrados en una sociedad, termina hasta ahí y no hay necesidad de reemplazarlo y las decisiones que tomen los demás socios gestores es válido?
Para resolver los interrogantes planteados, es necesario tener en cuenta las siguientes precisiones legales:
El artículo 341 del Código de Comercio ubicado en el Capítulo ll, que corresponde al tema de la sociedad En Comandita Simple, dispone que en lo no previsto en éste capítulo, se aplicarán respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva y de los comanditarios, las disposiciones de la compañía de responsabilidad limitada.
Por su parte, el artículo 316 ibídem norma que regula el funcionamiento de las sociedades colectivas, al referirse a las mayorías decisorias, señala lo siguiente: "La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario.
Cada socio tendrá derecho a un voto."
A su vez, el artículo 333...
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