Concepto 2009070735-002 de Superintendencia Financiera, de 24 de Noviembre de 2009
(…) efectúa las siguientes preguntas:
“1.¿Está la Junta Directiva obligada a sesionar con sus miembros principales y suplentes?
2.En caso de ser afirmativa la respuesta; ¿Quién tiene la responsabilidad de la votación cuando es el suplente quien contesta el llamado a lista de verificación de quórum?
3.¿Cuándo principal y suplente contestan el llamado a lista, si el principal se ausenta temporalmente, puede dejar la responsabilidad para la toma de decisiones en su suplente y luego ingresar nuevamente?
4.¿En las reuniones tiene derecho de voz los suplentes, estando el principal se encuentra presente?
5.Si la posición del suplente es contraria a la del principal o viceversa ¿Cuál posición prima para tomar decisiones, partiendo del hecho cierto que tanto principal como suplente participan en la reunión?”
Al respecto, es pertinente señalar que el miembro suplente de Junta Directiva es aquel tiene como función la de reemplazar en las ausencias temporales y definitivas al miembro principal del órgano en comento, con el propósito de ejercer las funciones asignadas a éste. En tal medida, el suplente posee la virtud de hacer parte activa de la Junta Directiva, siempre y cuando ocurra la condición prevista para el efecto, de no acaecer el supuesto carecerá de facultades para tomar decisiones.
Ahora bien, respecto al primer interrogante formulado, el artículo 44 de la Ley 964 de 2005 contempla que “Las juntas directivas de los emisores de valores se integrarán por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros principales, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes.” (Subrayado por fuera del texto original)
En tal sentido, la Junta Directiva se compone de sus miembros principales, de tal manera que los únicos facultados para tomar decisiones son aquellos que revistan dicha calidad o aquellos suplentes que en razón de la ausencia del miembro principal queden facultados para el efecto.
Ahora bien, dentro de las prácticas de buen Gobierno Corporativo, consignadas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia1, se sugiere que en los casos en los que se contempla la existencia de miembros suplentes de Junta Directiva, se propenda porque éstos se mantengan adecuadamente informados de los temas sometidos a consideración del órgano mencionado con el fin que cuando deban ejercer como miembros principales, dispongan del conocimiento necesario para dicha labor2. En tal sentido, su participación en...
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