Circular Externa 004
| Emisor | Superintendencias - Superintendencia de Sociedades |
| Número de Boletín | 45794 |
Señores
REPRESENTANTES LEGALES Y REVISORES FISCALES
Sociedades Inspeccionadas, Vigiladas y Controladas
Asunto: Derecho de Retiro.
Deroga Circular Externa número 024 del 12 de noviembre 12 de 1997.
La Superintendencia de Sociedades ha considerado conveniente precisar el alcance y efectos del derecho de retiro, consagrado en los artículos 12 a 17 de la Ley 222 de 1995, con el fin de facilitar el ejercicio de tal derecho.
-
Procedencia
El ejercicio del derecho de retiro lo establece la ley para los eventos de transformación, fusión o escisión, cuando estas reformas impongan a los socios una mayor responsabilidad, o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales. En las sociedades por acciones también procede en los casos de cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores (artículo 12 de la Ley 222 de 1995). Existe desmejora de los derechos patrimoniales, entre otros, en los siguientes casos:
1.1 Cuando disminuye el porcentaje de participación del socio en el capital de la sociedad.
1.2 Cuando disminuya el valor patrimonial de la acción, cuota o parte de interés o sea reducido el valor nominal de la acción o cuota, siempre que en este caso sea producida una disminución de capital.
1.3 Cuando sea limitada o disminuida la negociabilidad de la acción.
-
Publicidad
El proyecto de escisión, fusión o las bases de la transformación deberán mantenerse a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva.
En la convocatoria a dicha reunión, debe incluirse dentro del orden del día el punto referente a la escisión, fusión, transformación o cancelación de la inscripción, e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
La omisión de cualquiera de estos requisitos hace ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas (artículo 13 Ley 222 de 1995).
-
Titulares del derecho de retiro
Son titulares del derecho de retiro los socios ausentes o disidentes en las reuniones del máximo órgano social en las cuales sea aprobada la transformación, fusión o escisión de la compañía; y los accionistas en el caso de las sociedades cuyas acciones estén inscritas en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores.
-
Ejercicio del derecho de retiro
Los socios ausentes o...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba