Circular externa número 100-000003 de 2015 - 23 de Julio de 2015 - Diario Oficial de Colombia - Legislación - VLEX 579301302

Circular externa número 100-000003 de 2015

EmisorSuperintendencias - Superintendencia de Sociedades

Señores

USUARIOS SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

REFERENCIA: CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA

Por medio del presente acto se expide la Circular Básica Jurídica, con fundamento en las facultades legales de la Superintendencia de Sociedades y, en especial, en las previstas en el artículo 8º, numeral 15 del Decreto 1023 de 2012. El texto íntegro de la Circular se anexa al presente acto administrativo.

La Circular Básica Jurídica recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido la Superintendencia de Sociedades y que hasta la fecha han estado vigentes.

Para los efectos de la presente circular se compendiaron, revisaron, modificaron y actualizaron las instrucciones en materia de Derecho Societario, así como también los principales actos administrativos de carácter general expedidos por esta entidad, con el propósito de facilitar a los destinatarios su cumplimiento, comprensión y consulta.

La Circular Básica Jurídica está dividida en capítulos para facilitar su consulta temática, la cual se ha organizado conforme a la naturaleza de las entidades sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.

Las actuaciones administrativas que se encuentren en curso en la Superintendencia en la fecha de entrada en vigor de la presente circular y que tengan como sustento las instrucciones contenidas en las circulares externas que se derogan en virtud de la misma, continuarán su trámite hasta su terminación, con fundamento en las disposiciones que estaban vigentes al momento del acaecimiento de los hechos que originaron la respectiva actuación administrativa.

Esta circular rige desde la fecha de su publicación y deroga las Circulares Externas números D-002 del 18 de enero de 1980, D-005 del 20 de febrero de 1980, D-000001 del 15 de mayo de 1981, D-001 del 23 de febrero de 1982, D-004 del 8 de marzo de 1982, D-003 del 11 de marzo de 1982, D-001 del 22 de febrero de 1991, 07 del 23 de marzo de 1994, 23 del 7 de noviembre de 1997, 30 del 26 de noviembre de 1997, 005 del 15 de marzo del

2004, 4 del 12 de diciembre de 2002, 8 del 5 de mayo de 2004, 9 del 5 de mayo de 2004, 100-000001 del 23 de marzo de 2007, 100-000004 del 10 de marzo de 2008, 220-000005 del 25 de marzo de 2008, 220-000006 del 25 de marzo de 2008, 220-000007 del 2 de abril de 2008, 220-000008 del 2 de abril de 2008, 100-000004 del 7 de octubre de 2009, 100000005 del 17 de junio de 2014, 220-000006 del 1º de agosto de 2014, 300-000007 del

27 de agosto de 2014, 300-000008 del 18 de septiembre de 2014 y 300-000009 del 29 de septiembre 2014.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

El Superintendente de Sociedades,

Francisco Reyes Villamizar.

Introducción

Con fundamento en las facultades legales de la Superintendencia de Sociedades, se expide la circular básica jurídica (la "Circular"), la cual recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido esta entidad y que hasta la fecha han estado vigentes.

La Circular recopila las principales instrucciones generales que en materia legal ha emitido la Superintendencia de Sociedades y que hasta la fecha han estado vigentes.

Para los efectos de la presente circular se compendiaron, revisaron, modificaron y actualizaron las instrucciones en materia de Derecho Societario, así como también los principales actos administrativos de carácter general expedidos por esta entidad, con el propósito de facilitar a los destinatarios su cumplimiento, comprensión y consulta.

La Circular está dividida en capítulos para facilitar su consulta temática, la cual se ha organizado conforme a la naturaleza de las entidades sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.

Las actuaciones administrativas que se encuentren en curso en la Superintendencia en la fecha de entrada en vigor de la presente circular y que tengan como sustento las instrucciones contenidas en las circulares externas que se derogan en virtud de la misma, continuarán su trámite hasta su terminación, con fundamento en las disposiciones que estaban vigentes al momento del acaecimiento de los hechos que originaron la respectiva actuación administrativa.

ÍNDICE

CAPÍTULO I - CAPITAL SOCIAL

1. Reducción del capital social

A. Autorización particular

B. Autorización general

C. Sanciones

  1. Disminución del capital como efecto de la cancelación de acciones propias readquiridas

  2. Prima en colocación de acciones entendida como un aporte al capital de la sociedad

  3. Pago de dividendo en acciones

  4. Suscripción de acciones

    A. Proporción

    B. Derecho de preferencia en la suscripción

    C. Plazo para negociar el derecho de suscripción

    D. Ofrecimiento a terceros y fijación del precio

    E. Improcedencia de la exigencia de obligar al accionista a suscribir un monto mínimo de acciones

    CAPÍTULO II -ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO

  5. Requisitos de la solicitud de autorización

  6. Aviso a la Superintendencia

    CAPÍTULO III - REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y DE LA JUNTA DIRECTIVA

    A. Verificación de la calidad de asociado

    B. Convocatoria

    C. Derecho de inspección

    D. Derecho de voz y voto

    E. Acciones embargadas

    F. Representación

    G. Quórum

    H. Toma de decisiones

    I. Mayorías

    J. Orden del día

    K. Elección de miembros de junta directiva L. Mecanismo especial para la toma de decisiones M. Informes y dictámenes N. Actas

  7. Otras clases de reuniones

    CAPÍTULO IV - Supresión de la inscripción de los libros de contabilidad en el registro mercantil

  8. Libros de contabilidad - no requieren inscripción en el Registro Mercantil y pueden ser llevados en archivos electrónicos

  9. La contabilidad debe continuar siendo llevada según los principios generalmente aceptados

  10. Libros inscritos en el Registro Mercantil que contienen folios que no han sido utilizados

  11. Requisitos de los archivos electrónicos - aplicación de la Ley 527 de 1999

  12. Validez probatoria de los registros de contabilidad y libros de actas de junta directiva en archivos electrónicos

  13. Libros de Junta Directiva

    CAPÍTULO V - ADMINISTRADORES

  14. Quiénes se consideran administradores

  15. Principios y deberes que orientan la conducta de los administradores

    A. Buena fe

    B. Lealtad

    C. Diligencia de un buen hombre de negocios

  16. Deberes específicos de los administradores

    A. Adecuado desarrollo del objeto social

    B. Cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias

    C. Adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal

    D. Reserva comercial e industrial de la sociedad

    E. Obligación de abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada

    F. Obligación de dar un trato equitativo a todos los asociados y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos

    G. Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad

    H. Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses

    I. Algunos posibles eventos de conflicto de intereses

    J. Circunstancias a tenerse en cuenta en los casos de actos de competencia y de conflictos de interés

  17. Prohibiciones y limitaciones de los administradores

  18. Responsabilidad de los administradores

    A. Generalidades

    B. Algunas hipótesis de responsabilidad de los administradores

  19. Acción social de responsabilidad

    CAPÍTULO VI - REFORMAS ESTATUTARIAS

  20. Régimen de autorización general en fusiones y escisiones - Instrucciones de transparencia y revelación de información

    A. Competencia

    B. Régimen de autorización general

    C. Régimen de autorización previa

    D. Derecho de oposición de los acreedores

    E. Sociedades vigiladas por otras superintendencias

    F. Sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por una causal distinta a la del artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015

    G. Sanciones o multas por incumplimiento

  21. Régimen especial de solemnización de reformas consistentes en fusión y escisión

    A. Competencia

    B. Documentación básica para las solicitudes de fusión y escisión

    C. Documentación específica para las solicitudes de fusión

    D. Documentación específica para la solicitud de escisión

    E. Condiciones de los estudios de valoración y de las personas que los realicen

    F. Normalización del pasivo pensional

    G. Perfeccionamiento de la reforma estatutaria

  22. Alcances y efectos del derecho de retiro y resolución de controversias originadas en el derecho de retiro

    CAPÍTULO VII - MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS EMPRESARIALES

  23. Consideraciones generales

  24. Modalidades de control

  25. Control conjunto

  26. El grupo empresarial

  27. La unidad de propósito y dirección en los grupos empresariales

  28. La aplicación de los presupuestos de subordinación

  29. La vinculación de sociedades en la Ley 222 de 1995

  30. Las sociedades extranjeras matrices o controlantes

  31. Obligación de consolidar estados financieros en matrices o controlantes

  32. Matriz o controlante colombiana con subordinadas en el extranjero

  33. El grupo empresarial con matrices extranjeras y sus principales obligaciones

  34. Dónde debe cumplirse con la obligación de inscripción del documento privado

  35. Cancelación de la inscripción de la situación de control o grupo empresarial

    CAPÍTULO VIII - LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA

    A. Eventos

    B. Documentación mínima que debe presentarse

    1. Copia de la escritura pública que solemniza la disolución

    2. Certificado de existencia y representación legal del ente económico

    3. Publicaciones

    4. Inventario del patrimonio social para su aprobación

    C. Traslado del inventario

    D. Objeciones

    E. Aprobación

    F. Responsabilidad de los liquidadores

    G. Otros eventos

    CAPÍTULO IX - REGÍMENES ESPECIALES

  36. COMPAÑÍAS MULTINIVEL

    A. Objeto

    B. Ámbito de aplicación

    C. Actividad multinivel

    D. Vendedor Independiente

    E. Planes de Compensación

    F. Requisitos para establecer las compañías que ofrecen...

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