Concepto nº 220-146167, de Superintendencia de Sociedades, de 24 de Octubre de 2013
De manera atenta me permito dar respuesta a sus inquietudes relacionadas con las
sociedades de responsabilidad limitada:
1. ¿Cómo se denomina el máximo órgano social de una sociedad limitada?
R/ El máximo órgano social es la Junta de Socios (artículo 358 y 359 del Código de
Comercio).
2. ¿En una sociedad limitada puede coexistir como órgano social la Junta de Socios o una
Asamblea General Anual?
R/ Como se señaló en la respuesta anterior, el máximo órgano social es la junta de
socios, quien podrá reunirse para deliberar en asamblea ordinaria por lo menos una vez al
año, en la época fijada en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses
siguientes al vencimiento de cada ejercicio; también se reunirán en forma extraordinaria
cuando sean convocados por los órganos o entidades competentes.
Lo anterior no obsta para que estatutariamente los socios creen otros cuerpos colegiados
con las funciones que allí se consagren.
3. El libro de actas de junta de socios en una sociedad limitada ¿es de carácter
obligatorio?
R/ Sí es obligatorio, en las actas deberá consignarse como mínimo, el número del acta,
nombre de la sociedad, órgano que se reúne, en este caso Junta de Socios, naturaleza de
la reunión, fecha y hora de la reunión, lugar de la reunión (de acuerdo con el Código de
Comercio (Artículos 186 y 190, la junta de socios, se reunirá en el domicilio de la
sociedad, salvo que se encuentren representados la totalidad de socios o accionistas, las
decisiones tomadas en contravención de esta norma serán ineficaces), nombre de la
persona que preside la reunión, convocatoria, lista de asistentes, número de votos
emitidos a favor o en contra, nombramientos efectuados, constancia de aprobación del
texto de acta, fecha y hora de la clausura, firma de presidente y secretario.
4. En una sociedad limitada ¿puede tener actas de junta de socios, elevadas a escritura
pública e inscrita en cámara de comercio, que no existan en el libro oficial de acta de
juntas?
R/ Es responsabilidad de los socios de la sociedad limitada, que se mantenga actualizado
el libro de actas, en caso de que no se incorporen, tendrán que responder por los
perjuicios que se generen a la sociedad y a terceros. El caso en particular, en todo caso
deberá examinarse a la luz de los hechos concretos, y las consecuencias no pueden
determinarse en sede consultiva 5. Una sociedad limitada que no ha inscrito en la Cámara de Comercio su libro de Actas
de Junta de socios, y que ha registrado actas en la Cámara de Comercio que fueron
elevadas a escritura pública, ¿puede cambiarlas por otras actas- diferentes estas – y en
una inscripción y registro posterior de este libro de actas hacer asentamiento de actas con
las misma numeración de aquellas que ya elevó a escritura?
R/. Como se mencionó las actas deben ir organizadas de manera cronológica, luego, si se
han generado alteraciones a los registros, responderán por los perjuicios ocasionados los
socios o administradores que se hayan designado para representar a la sociedad.
6. ¿Pueden distribuirse en una sociedad limitada utilidades que no han sido decretadas?
R/ Como quiera que el procedimiento relacionado con el reparto de utilidades en las
sociedades limitadas le es aplicable las reglas establecidas para las sociedades
anónimas, sobre el particular se advierte en el artículo 445 del Código de Comercio, que
al fin de cada ejercicio social por lo menos una vez al año, la sociedad deberá producir el
balance general, de manera que presentado para su aprobación o improbación, el mismo
deberá incluir el proyecto de distribución de utilidades, (numeral 2 del artículo 446 ibídem).
En conclusión, en el balance general se debe incluir el ítem correspondiente a reparto de
utilidades, las cuales se distribuirán con la aprobación, si no se ha fijado una mayoría
decisoria superior, de por lo menos el 78% de las cuotas o partes de interés; cuando no
se obtenga la mayoría prevista, deberá distribuirse por lo menos el 50% de la utilidades
liquidas. (Artículo 240 del Código de Comercio).
7. ¿Pueden distribuirse utilidades en una sociedad limitada que no se han generado, en
forma anticipada, para retribuir el trabajo de los socios?
R/ No es posible, se repite, las mismas deben estar incluidas en el balance general de fin
de ejercicio, luego no es posible causarlas contablemente sin que se hayan generado,
(Artículo 445 del Código de Comercio).
8. Un socio de una sociedad limitada que cumpla una jornada de trabajo, que desempeñe
un oficio o cargo dentro de la misma sociedad ¿puede ser remunerado por su trabajo?
R/ Son distintas la relación laboral y la relación de socio, aunque pueden coexistir en una
misma persona. El tema de la remuneración laboral se examina bajo...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba