Decreto 0656 de 1993, POR EL CUAL SE DICTAN NORMAS DIRIGIDAS A FACILITAR, AGILIZAR Y PROMOVER LA REALIZACION DE PROCESOS DE FUSION Y ADQUISICION DE INSTITUCIONES FINANCIERAS Y ENTIDADES ASEGURADORAS, PRESERVANDO LA LIBRE COMPETENCIA.
| Emisor | Ministerio de Hacienda y Crédito Público |
| Número de Boletín | 40711 |
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las facultades extraordinarias que le fueron conferidas por el artículo 38 de la Ley 35 de 1993,
DECRETA:
FUSION
La fusión de entidades financieras o aseguradoras vigiladas por la Superintendencia Bancaria se regirá por las normas especiales contenidas en este Capítulo. En lo no previsto, se aplicarán las demás normas de carácter especial y lo dispuesto en el Código de Comercio y en la Ley 79 de 1988, según el caso.
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OPORTUNIDAD DEL AVISO. Los representantes legales de las entidades interesadas deberán dar aviso de la fusión a la Superintendencia Bancaria. Este aviso se efectuará, si ya se ha aprobado el compromiso por las respectivas asambleas, dentro de los diez ( 10) días siguientes a su aprobación; sin embargo, este aviso podrá efectuarse anticipadamente, expresando la intención de fusión, con no menos de tres meses de antelación a la reunión de los órganos correspondientes.
Cuando las entidades filiales de matrices en proceso de fusión tengan la intención de fusionarse entre sí, podrán dar aviso de fusión a la Superintendencia Bancaria conjuntamente con el aviso que presenten sus matrices. Con base en dicho aviso se acumularán los trámites de fusión de las filiales con los de las matrices.
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CONTENIDO DEL AVISO. El aviso de fusión deberá contener la siguiente información:
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Los motivos de la fusión y las condiciones administrativas y financieras en que se realizará;
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Los estados financieros de fin de ejercicio o de período intermedio, respecto de los cuales se haya emitido dictamen del revisor fiscal, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión. Los estados financieros no podrán corresponder a una fecha anterior a seis (6) meses antes del aviso de fusión;
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Tratándose de sociedades, un anexo explicativo del método o métodos de evaluación de las mismas y de la relación de intercambio resultante de su aplicación;
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Copia de las actas mediante las cuales se haya aprobado el compromiso de fusión. De haberse dado aviso anticipado, una vez aprobado el respectivo compromiso, se remitirá copia de las actas correspondientes a la Superintendencia Bancaria.
PARAGRAFO: Para todos los efectos del artículo 173 del Código de Comercio, bastará con que el compromiso de fusión que aprueben las asambleas contenga la información a que se refieren los literales a), b) y c) de este numeral.
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PROCEDIMIENTO ABREVIADO. El aviso anticipado podrá ser enviado a la Superintendencia Bancaria con no menos de un (1) mes de antelación, cuando la solicitud respectiva sea suscrita por los accionistas de las entidades que representen una mayoría superior al 95% del capital de las entidades interesadas.
Cuando los representantes legales de las entidades interesadas hayan dado un aviso anticipado de fusión a la Superintendencia Bancaria deberán también poner en conocimiento de los accionistas o aportantes de las mismas, mediante comunicación telegráfica o por aviso que se publicará en uno de los principales diarios de circulación nacional, un resumen de la información a que hacen referencia los literales a) y c) del artículo anterior, con dos (2) meses de antelación a la fecha prevista para la reunión de asambleas a cuya consideración se someterá el compromiso de fusión. A partir de ese momento, los libros de contabilidad y demás comprobantes exigidos por la ley deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración hasta la asamblea que estudie la fusión.
Conjuntamente con este aviso se podrá convocar la asamblea que decidirá sobre la fusión, sin perjuicio de lo que al respecto establezcan los estatutos de la entidad.
PARAGRAFO: Este aviso podrá efectuarse con un (1) solo mes de antelación en el evento previsto en el numeral 3 del artículo anterior.
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TERMINO PARA EJERCERLA. Recibido el aviso de fusión, el Superintendente Bancario podrá objetarla dentro de los dos meses siguientes a su presentación en debida forma. No obstante, cuando se trate del aviso anticipado que puede presentarse con un (1) mes de antelación, el Superintendente Bancario dispondrá de un término máximo de un (1) mes para formular objeción.
En caso de que a juicio del Superintendente Bancario no exista objeción a la fusión éste podrá declararlo así antes del vencimiento del término correspondiente.
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CAUSALES. El Superintendente Bancario sólo podrá objetar la fusión por las siguientes razones:
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Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla con los montos mínimos de capital establecidos en la ley, y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de que será capitalizada en la cuantía necesaria y en un plazo adecuado;
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Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla con los niveles adecuados de patrimonio o las normas de solvencia vigentes y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de que su situación patrimonial se ajustará satisfactoriamente en un plazo adecuado;
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Cuando, a su juicio, los administradores de alguna de las entidades interesadas no satisfagan las condiciones de carácter, responsabilidad o idoneidad necesarias para participar en la respectiva operación o tampoco satisfagan tales condiciones los accionistas que posean más del 5% del capital de alguna de las entidades interesadas;
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Cuando, como resultado de la fusión, la entidad absorbente o nueva pueda mantener o determinar precios inequitativos, limitar servicios, o impedir, restringir o falsear la libre competencia en los mercados en que participe, ya sea como matriz o por medio de sus filiales, y, a su juicio, no se tomen las medidas necesarias y suficientes para...
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